메뉴 건너뛰기

참여연대 공식일정+ 더보기

경제금융센터    공정하고 민주적인 경제질서를 위해 활동합니다

  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2020.06.25
  • 691

삼성물산 부당합병 및 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)  회계 사기 등 이재용 삼성전자 부회장의 불법적 승계를 위한 범죄의 기소 여부 등을 심의하는 검찰 수사심의위원회(이하 “심의위”)가 2020년 6월 26일 개최됩니다. 

 

삼성물산 부당합병 사건 등은 이재용 부회장이 정당하게 상속·증여세를 내는 것이 아니라, 불법으로 ‘‘저렴하게’ 그룹에 대한 지배력을 확보하기 위해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)」, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”)」 등을 위반하여 자본시장 질서를 교란하고, 재벌로의 경제력 집중을 더욱 심화시킨 사건입니다.

 

이재용 부회장은 이를 위해 박근혜 전 대통령 정부에서 뇌물 86여 억원을 건내는 등 국정농단의 공동정범이기도 하며, 현재 파기환송심 재판이 진행중임. 승계작업의 존재 자체를 부정한 2018. 2. 고등법원의 판단에 대해 2019. 8. 국정농단 사건 관련 대법원 전원합의체는 승계작업을 인정하며, 유죄 취지로 파기환송했습니다.

 

삼성그룹 피해 및 사회적 신뢰 훼손, 기소 및 엄정한 처벌해야 

적은 지분으로 총수의 사익추구, 경영 좌지우지 시대 종언해야

정당한 세금 물지 않고 그룹 지배력 강화를 위해 자본시장 교란해 

 

검찰수사심의위원회 운영지침 제19조(심의 효력)에 따르면, 주임검사는 현안위원회의 심의의견을 ‘존중’하여야 합니다. 그러나 최근 일부 언론은 수사심의위가 마치 기소·불기소를 결정할 수 있는 기구인양 여론을 호도하고 있어 우려됩니다. 애초에 수사심의위원회는 ‘수사팀의 과잉 수사와 무리한 기소’ 방지 등 ‘검찰의 기소독점권’을 견제하는 차원에서 도입된 것입니다. 그러나 외부감사법과 자본시장법을 위반한 이재용 부회장의 사익추구로 인해 삼성그룹에 대한 사회적 신뢰가 훼손되었고, 국정농단 등 불행한 정경유착 범죄가 발생했습니다. 한국 자본시장을 농락한 이재용 부회장의  범죄는 반드시 법의 심판을 받아야하는 사건이 분명합니다.

 

참여연대는 이 사건 관련 2016년 6월 이재용 부회장 등 삼성그룹 총수일가 등을 제일모직, 삼성물산 합병 관련 배임·주가조작 혐의로 고발했으며, 2018년 7월, 11월, 2019년 12월 모두 세 차례에 걸쳐 이재용 부회장, 삼바, 삼정회계법인·안진회계법인 및 대표이사 등을 자본시장법 및 외부감사법 등의 혐의로 고발해왔습니다.

 

이에 민변 민생경제위원회와 참여연대는 고발인 자격으로 수사심의위원회에 의견서를 제출하여 현안위원들에게 이재용 부회장의 범죄와 삼성그룹을 분리하여 이 사건을 제대로 심의해줄 것을 촉구했습니다. 이제는 재벌총수라는 이유만으로 적은 지분을 갖고도 그룹 전반의 경영을 좌지우지하고, 사익을 추구하여 회사 및 주주, 노동자 등 각종 이해관계자에게 피해를 주는 사건이 다시는 발생해서는 안될 것입니다. 의견서를 통해 삼성물산 부당합병 등 사건에 대한 이재용 부회장의 기소 및 엄정한 처벌은 정의로운 사회 구현 및 공정한 경제 구현에 꼭 필요하다는 점을 수사심의위회 현안위원들에게 간곡히 호소합니다.

 


 

의견서 주요내용

 

1. 이재용 부회장 고발이유

 

  • 삼성그룹은 우리나라 경제를 좌우할 정도의 힘을 가진 세계 유수의 기업집단 중 하나로, 총수일가의 자산이 아닌 주주, 임직원, 이해관계인, 소비자, 국민 모두에게 소중한 사회적 자산임. 그러나 이재용 부회장 등 극소수 지분을 가진 총수일가는 삼성전자 회삿돈 86여억 원을 횡령하여 박근혜 전 대통령 및 최서원씨에게 뇌물로 제공하는 등 마치 삼성그룹이 자신들의 재산인 것처럼 행세하고 있음. 현행 상법상 주주총회에서 부여되는 기업에 대한 지배권이 재벌 총수일가에게 사실상 ‘세습’되어 사회적 특수계급으로 작동하는 것은 인권과 민주주의를 추구하는 한국사회에 허용되어서는 안됨.

 

2. 이재용 부회장의 삼성그룹의 지배권 승계의도의 명확성

 

  •  삼성에버랜드 전환사채 저가 배정 사건

    • 놀이동산 운영이 주요사업이었던 에버랜드는 1996년 12월 채권처럼 이자를 받다가 언제든 주식으로 바꿀 수 있는 '전환사채(CB)'를 발행함. 당시 비상장 기업었던 에버랜드의 장외시장 주가는 8만 5천 원을 넘었고, 세법상 가격은 12만 7천 원 선이었는데,  전환사채를 주식으로 바꾸기 위한 가격은 누가 봐도 ‘헐값’인 주당 7천7백 원이었음.

    • 최대주주인 중앙일보(48%)를 비롯해 제일모직(14%), 삼성물산(5%) 등 대부분 삼성 계열사인 주주들은 모두 ‘자금 부족’의 이유로 전환사채 인수를 포기함. 이에 에버랜드 이사회는 이를 이재용 부회장 등 4남매에게 제3자 배정함. 그 중 이재용 부회장은 48.3억 원으로 주주들이 포기한 전환사채 지분 중 절반을 사들였고 이를 62여만 주의 주식으로 바꿈. 이는 그전까지 발행된 에버랜드 주식 전체(70만 주)의 대부분을 차지함. 

    • 이재용 부회장이 전환사채 투자로 에버랜드의 최대주주(25.1%)가 된 뒤 에버랜드의 자기자본은 1999년 4천억 원에서 10년 뒤  2.3조 원으로 증가함. 이는 계열사 건설과 급식, 건물관리 등으로의 사업 확장이 있었기에 가능했음.  2013년 에버랜드는 삼성 계열사 43곳의 단체급식을 맡아 연간 1.4조 원의 이익을 올렸고, 당시 내부거래 비중은 46% 선이었음.

 

  • 삼성전자 및 삼성생명 지배를 위한 포석

    • 이재용 부회장이 최대주주가 된 직후인 1997년, 에버랜드는 사업과 전혀 관계없는 계열사의 주식을 헐값에 사들이기 시작함. 1998년까지 9천 원이라는 가격에 368만 주(20.7%)의 삼성생명 주식을 사들였는데, 1999년 삼성자동차 법정관리 개시 시 이건희 회장은 삼성생명 주식을 주당 70만 원에 채권단에 내놓기도 함. 이에 따르면 1년 사이 78배 주식 가격이 폭등한 것임. 이후 삼성생명은 고객들이 낸 보험료로 삼성전자 지분을 계속 사들여 최대주주가 되며, 에버랜드의 최대주주인 이재용 부회장이 삼성그룹의 핵심인 삼성생명과 삼성전자를 지배할 수 있는 구조를 형성함. 

    • 에버랜드가 3백억 원 남짓으로 사들인 삼성생명 주식은 11년 이후인 2010년 상장돼 4조 원의 자산이 됨. 당시 상호회사 성격이 강한 생명보험사의 상장 차익은 보험 계약자와 나눠야 하는 게 아니냐는 논쟁이 거셌지만, 당시 법원은 이를 모두 주주의 몫으로 판단함. 

    • 에버랜드는 2013년 말 제일모직 패션사업부문을 인수하고, 회사 이름을 제일모직으로 바꾼 뒤,  2014년 12월 유가증권시장 상장했고, 2015년 삼성물산과 합병하기로 함. 당시 이재용 부회장은 제일모직 지분 23.2%를 갖고 있었고, 삼성물산 주식은 한 주도 없었음. 즉, 합병 비율이 제일모직에 유리할수록 통합 삼성물산에서 이재용 부회장의 지분율이 높아지고, 계열사 지배력도 강해짐. 

    • 제일모직 1주가 삼성물산 약 3주의 가치를 갖게 되는 1:0.35의 합병 비율에 결정적 영향을 준 것은 제일모직이 투자한 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 존재였음.합병 전 제일모직이 삼바에 투자한 금액은 4천 8백억 원이었는데, 합병 비율을 계산할 때 지분가치는 6조 6천억 원으로 인정받음. 설립된지 4년 간 계속 적자를 내던 기업의 가치가 투자금의 10배 넘게 평가받은 것임. 두 회사 합병을 통해 이재용 부회장은 통합 삼성물산 지분 16.5%를 손에 넣어 최대 주주가 되었고, 구 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%의 통제권도 손에 넣음. 

    • 결국 이재용 부회장은 1994년 이건희 회장으로부터 61억원을 증여받은 뒤, 2018년 5월 31일 기준 7조원 어치의 삼성 계열사 주식을 보유하게 됨.

 

3. 삼성바이오로직스 회계사기

  • 삼바는 2011년 설립된 이후 줄곧 적자를 기록하다가 오로지 2015년에만 1조 9,000억원의 당기순이익을 기록하고, 2016년과 2017년에는 다시 적자를 기록하였으며, 2018년에는 2,241억원, 2019년에는 2,029억원의 흑자를 기록함.

  • 2015년에만 1조9,000억원의 당기순이익이 발생한 이유는 삼바가 영업을 잘해서가 아니라 회계 기준을 바꾸었기 때문임. 애초 삼바가 바이오젠과의 콜옵션 계약을 누락한 진짜 이유는, 삼성물산과 제일모직 합병 시 제일모직의 가치를 높이기 위해 자회사 삼바를 고평가할 필요가 있었으며, 이를 위해서는 바이오젠과의 콜옵션을 숨겨야 했기 때문임. 

  • 이후 삼바 측은 2015년의 회계처리는 “삼성바이오에피스(이하 “에피스”)에 대한 지배력을 상실할 우려가 있어 관계사로 전환하였고, 그 과정에서 에피스에 대한 가치평가를 다시 한 결과다”라고 주장했으나, 실은 삼바의 자본잠식을 감추기 위해서였음. 삼성물산과 제일모직의 합병 뒤 제무제표를 정리하는 과정에서 미국 바이오젠이 에피스에 대해 보유한 1.8조 원 규모의 콜옵션을 ‘부채’로 계산해야 했음. 그동안 삼바는 2014년까지 콜옵션의 존재를 제대로 공시하지 않았는데, 갑자기 1.8조 원의 부채가 발생하게 되면 삼바는 자본 잠식 상태에 빠지게 되고, 그동안의 높은 가치 평가가 거짓인 것이 탄로나게 됨. 이재용 부회장측은 삼바의 자본 잠식을 감추기 위해 갑자기 삼바가 보유한 에피스의 회계처리를 종속회사(순자산가액)에서 관계회사(공정가치)로 변경하여, 4.8조 원의 막대한 장부상 이익을 인식함.  

  • 안진회계법인과 삼정회계법인은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 증권사 리포트 값을 평균하여 제일모직이 보유한 삼바의 가치를 약 6조 원과 약 5.6조 원으로 평가함. 이재용 부회장 측은 “바이오 사업이란 것이 한 순간에 대박이 날 수 있는 것이라 엄밀하게 평가하는 것 자체가 불가능하다”는 취지로 주장했고, 안진회계법인은 셀트리온의 예를 들어 삼바가 2020년에 1조8,000억원의 매출과 영업이익률 40%를 달성할 수 있을 것이라고 전망함. 그러나 2019년 삼바의 매출은 7,016억원, 영업이익은 917억원(영업이익률 13%)으로, 이들의 주장은 지나친 장밋빛 전망이었음이 드러남.

  • 즉, 삼바가 ▲콜옵션을 내용을 공시하지 않은 것, ▲자본잠식을 회피하기 위해 회계기준을 변경한 것은 모두 외부감사법 위반 행위로 엄정한 법의 심판이 필요함.

 

4. 구 삼성물산 주식 부정거래 및 주가조작

 

  • 2014년을 기준으로 건설 부문이 구 삼성물산 전체 매출액의 52%, 영업이익의 87%, 자산의 66%를 각각 차지하였던 바, 주력 업종은 건설업임. 구 삼성물산은 건설사의 공사실적, 재무상태, 기술능력, 신인도 항목을 종합적으로 평가하여 매년 발표하는 시공능력평가에서 2014년, 2015년 에 모두 1위를 차지하였고, 국내에서 가장 선호하는 아파트 브랜드 중 하나인 ‘래미안’을 보유하고 있음.  

  • 2015. 1. 2.부터 합병 이사회 결의일 전 마지막 거래일인 2015. 5. 22.까지 현대건설, GS건설, 대우건설 등의 주식 및 은 유가증권시장 건설업 주가지수, 유통업 주가지수는 꾸준히 상승함. 그러나 (구)삼성물산 주식은 같은 기간 종가가 대체로 2015. 1월 초보다 낮은 수준에서 형성되었고 2015. 4. 중순경부터는 지속적으로 하락함.

  • 2014년 최치훈 사장의 대표이사 취임 이후 삼성물산의 수주는 큰 폭으로 줄어듬. 2014년 삼성물산 신규 수주는 전년 대비 30% 가량 감소한 13.8조 원으로, 당초 목표치 22조원의 60%에 불과함. 심지어  2015년 1분기 수주 규모는 1.4여조 원으로 연간 목표의 8.9%에 그쳤으며, 2015년 상반기 건설경기 호조로 타건설사들은 주택공급을 늘린데 반해 삼성물산은 신규주택을 300여 가구만 공급함. 또한, 삼성물산은 2015년 2월 매우 이례적으로 자신이 담당하고 있던 삼성전자 베트남 하노이 공장 건설 2차 공사를 삼성엔지니어링에게 넘겼음.

  • 그런데 2015. 7. 17 삼성물산은 제일모직과의 합병 관련 주주총회 결의와 동시에 ‘2015년 하반기 서울 8곳에서 총 10,994가구의 아파트 공급’ 계획을 밝힘. 합병가액 산정 기간인 2015년 상반기에는 300여 가구만을 공급하다가 합병과 동시에 2015년 하반기 1만여 가구에 대한 신규주택사업 계획을 발표한 것임.

  • 또한 삼성물산은 제일모직과의 합병 이사회 결의일 전인 2015. 5. 13. 공사대금 약 2조 원 규모인 카타르 복합화력 발전소 공사를 수주한 상태였음. 이 금액은 기존 삼성물산의 2014년 해외 수주액 약 8조원의 25%에 해당하는 초대형 공사였음에도 합병결정 전에  실적을 공개하지 않음.

  • 이 같은 구 삼성물산의 수상한 주가변동에 관하여, 이미 서울고등법원은 1:0.35가 아닌 1:0.44가 적절한 합병비율이라고 판단한 바 있음. 이는 삼성물산과 제일모직의 합병비율에 반대한 일성신약 등 소수주주가 부당한 합병비율에 따른 주식매수가격에 대해 제기한 소송의 결과임. 또한 참여연대의 <이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에관한 종합보고서>에 따르면, 삼성물산 가치 축소 및 제일모직 가치 과장 왜곡요인을 반영하면 제일모직과 삼성물산의 적정합병비율은 1:1.0~1:1.36까지 상승함. 이에 따르면 이재용 부회장은 3.1~4.1조원 이득을 보았으며, 국민연금은 5,205~6,746억원 손실을 본 것으로 추정됨.

  • 서울고등법원이 이미 인정한 것처럼, 이재용 부회장과 피의자들은 삼성물산과 제일모직 합병을 위해 의도적으로 구 삼성물산의 주가를 낮췄고, 이재용 부회장은 본인에게 가장 유리한 합병비율을 통해 통합 삼성물산의 주식 17.08%를 취득할 수 있었음. 이는 자본시장법이 금지하는 부정거래 행위 및 시세조종행위에 해당함.

 

5. 결론

  • 회계부정과 주가조작은 중범죄로, 외부감사법 제39조는 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표를 작성·공시한 이는 10년 이하의 징역에 처하도록, 자본시장법 제443조는 부정하게 주식을 거래하고 주가를 조작(시세조종)한 사람을 1년 이상의 징역에 처하도록 정하고 있음.

  • 기업은 투명하게 영업을 해야 시장에서 공정하게 평가받고 사회적 신뢰를 얻을 수 있음. 그러나 이재용 부회장이 최소한의 비용으로 삼성그룹의 지배력을 승계받을수 있도록 만들기 위해 피의자들은 바이오젠과의 에피스 콜옵션 약정 내용을 공시하지 않고, 삼바 자본잠식을 은닉하기 위해 회계기준을 변경하였으며, 유리한 합병비율을 도출하기 위해 구 삼성물산의 주가를 의도적으로 낮춤. 이와 같은 행위는 자신의 사익을 위해 기업에 대한 사회적 신뢰를 훼손하고, 외부감사법과 자본시장법을 위반하는 등  법과 제도 따위는 무시해버리는 행태임.

  • 그동안 우리 사회가 유독 재벌총수일가의 범죄 행위에 관대한 처분을 내려온 결과 국정농단 사태에서 알 수 있듯 정경유착의 폐습은 근절되지 않고 있음. 총수일가의 사회적·경제적 권력은 점점 커지고, 문어발식 확장경영 및 수직계열화 등으로 국민들은 사실상 재벌의 권력에 종속되다시피함.

  • 이 사건은 재벌들이 사익을 위해서라면 대한민국의 법 제도 따위는 가볍게 무시하고 위반하는 행태를 극명하게 보여주는 사건으로, 제대로 된 법의 심판을 받아야 마땅함. 이제는 진실로 재벌권력과 정경유착을 근절해야 할 때임. 수사심의위원회의 공명정대한 판단을 기대함.

 


 

보도자료 [원문보기/다운로드]

지금 내가 할 수 있는 참여와 행동에 동참해주세요
참여연대 회원가입·후원하기
목록
제목 날짜
참여연대 경제금융센터를 소개합니다 1 2019.02.23
[논평] 감사원의 금융위·금감원 감사, 금융피해 근절 위한 개선방안 제시해야   2020.07.09
[기자회견] 이재용 부회장 불법 경영권 승계 혐의 기소 촉구   2020.07.08
이상직 의원의 이스타홀딩스 통한 탈세 조사요청서 국세청 제출   2020.07.02
이재용 삼성전자 부회장에 대한 검찰의 기소 촉구   2020.07.01
현대중공업의 공정위 불공정거래 조사 방해 및 증거인멸 행위 고발   2020.06.30
[논평] 검찰수사심의위의 이재용 불기소 권고, 깊은 유감   2020.06.26
[논평] 삼성중공업의 하도급 갑질, 이제는 멈추어야   2020.06.26
이재용 부회장 불법승계 관련 수사심의위원회 의견서 제출   2020.06.25
[기자회견] 재벌의 벤처투자 규제 대폭 완화하는 정책 철회 촉구   2020.06.23
[논평] 청와대, 금감원장 관련 감찰에 제기되는 의혹 철저히 해명해야   2020.06.17
[논평] 공정거래법 개정안, 경제력 집중과 불공정 해소에 미흡   2020.06.16
[논평] 늘어나는 부적격 사유, 양창수 전 대법관은 수사심의위 회피 결단하라   2020.06.16
[논평] 양창수 전 대법관, 삼성 부당합병 수사심의위원장 직무 스스로 회피해야   2020.06.12
#미래에셋 #일감몰아주기 박현주 사익편취 고발요청권 행사   2020.06.11
법무부가 입법예고한 상법개정안, 21대 국회에서 반드시 처리해야 합니다!   2020.06.11
© k2s0o1d4e0s2i1g5n. Some Rights Reserved