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  • 금융정책&제도
  • 2012.05.24
  • 7059
론스타 시민소환운동2


론스타 부당이득 환수 위한 주주대표소송에 참여해 주세요

참여연대 시민경제위원회에서 외환은행 주주 여러분께 드립니다 
 
참여연대는 97년 이후 소액주주의 권익을 보호하고, 기업의 지배구조 개선을 위해 각종 제도를 도입하는 노력을 지속해 왔습니다. 참여연대는 지난해 10월 15일, 론스타의 외환은행 불법지배에 맞서 ‘론스타 시민소환운동’을 선포하고, 외환은행 주주들을 모아  0.75%이상의 지분을 확보하여, 론스타가 선임한 이사들의 해임을 안건으로 하는 임시주총 소집을 법원에 청구한 바 있습니다. 론스타가 이미 막대한 부당이득을 취하고 한국을 떠난 지금, 참여연대는 그 부당이득을 반환받기 위해 ‘론스타 시민소환운동 2단계’운동을 진행하고자 합니다. 이를 위해 외환은행 주주대표소송을 제기하기 위한 주주모집에 나섭니다.
 
론스타는 2003년 9월 외한은행 인수 시점부터 올해 초 주식 매각까지 일관되게 ‘비금융주력자(산업자본)’으로서, 처음부터 외환은행 지배주주의 자격을 갖추지 못했습니다. 이에 따라 외환은행 지배주주로서의 자격은 물론, 보유 주식의 의결권 인정 범위, 이사 선임 권한 등이 법률적으로 모두 문제가 됩니다. 이 원천적 불법 상태에서 론스타가 취한 이득 역시 부당이득일 수밖에 없습니다.
 
그러나 금융감독당국은 처음부터 잘못된 결정에 대한 책임을 회피하고자 론스타의 대주주 적격성에 대한 판단이 필요한 시점마다 그 판단을 유보하는 행태로 일관했습니다. 지난해 말 외환카드 주가조작 사건 유죄판결로 론스타가 대주주 적격성을 상실하자, 오히려 이를 빌미로 단순 지분매각명령을 내려 론스타가 아무런 책임을 지지 않고 이득만 챙겨 국내시장을 떠날 수 있는 길을 터주기까지 했습니다.
 
참여연대의 1단계 시민소환운동은 외환카드 주가조작 유죄 판결을 계기로 론스타측 이사들의 해임이라는 소기의 성과를 낳는 데는 기여했지만, 결국 론스타가 막대한 부당이득을 챙겨 국내시장을 떠나는 것을 막지는 못했습니다. 이에 참여연대는 은행법상 주주대표소송에 참여할 수 있는 외환은행 주주 여러분들을 모아 <2단계 론스타 시민소환운동>을 진행하고자 합니다.
 
외환은행 주주대표소송은 일차적으로 론스타의 불법한 외환은행 지배 및 부당이득 수취로 손해를 입은 모든 외환은행 주주들의 침해된 권리를 회복하고자 하는 운동입니다. 외환은행 주주대표소송은 또한 론스타가 금융감독당국을 기망하여 부당하게 은행을 지배하게 된 경위에 대한 진실 규명과 책임 추궁이기도 합니다. 더불어 우리나라 금융감독 규율을 어긴 자는 끝까지 그 책임을 지게 된다는 선례를 남기는 의미도 크다 하겠습니다.  
 
참여연대는 5월 24일부터 주주모집을 시작하여, 발행주식의 10만분의 5(0.005%) 이상의 주식이 모집되면 6월초 외환은행 이사회에 론스타 및 과거 외환은행 이사들에 대한 책임 추궁에 나설 것을 공식적으로 요구할 것입니다. 우리의 요구가 전달된 이후 1개월 이내에 외환은행 이사회가 아무런 행동에 나서지 않을 경우, 참여연대는 주주대표소송을 곧바로 제기할 것입니다. 빠르면 7월초에 본 소송을 제기할 수 있을 것으로 예상합니다. 


지난해 론스타 시민소환운동 1단계에서는 소액주주 여러분들의 적극적인 참여로 0.75%이상의 지분을 모아 임시주주총회 소집 청구를 성공적으로 진행할 수 있었습니다. 이번 2단계 시민소환운동, 주주대표소송을 제기하기 위해서는 외환은행 지분 0.005%가 필요합니다. 외환은행 주주 여러분의 많은 참여를 부탁드립니다. 주주대표소송에 참여하기 위한 구체적인 방법은 아래 안내문을 참조하시기 바랍니다. 또 '론스타 시민소환운동 2단계'의 의미와 구체적인 내용에 관해서는 그 아래  '론스타 시민소환운동 2단계 Q&A'를 참조하시기 바랍니다.
 
외환은행 주주대표소송 참가방법 안내

참가 요건  
2012년 5월 24일 현재, 6개월 이상 외환은행의 주식을 보유하고 있는 모든 주주들

접수 기간
2012. 5. 24 ~ 6. 8 
1차 모집, 2차 모집은 필요시 추후 공지
 
향후 일정
주주대표소송을 진행할 수 있는 주식이 모집되면 6월 중순 경 외한은행 이사회에 론스타 및 과거 외환은행 이사들에 대해 손해배상을 청구하는 소송을 제기할 것을 요구함. 이를 외환은행이 거부할 경우 즉시 법원에 주주대표소송을 제기함.
 
필요 서류
주주대표소송에 참여하려면 위임장, 실질주주증명서 등이 필요합니다. 
전화 주시면 필요한 양식을 보내드리고 자세히 안내해 드리겠습니다.
 
20120524_론스타시민소환운동기자회견

론스타 시민소환운동 2단계 Q&A
론스타의 부당 이득, 시민들의 힘으로 환수하자
 
질문) 참여연대가 ‘론스타 시민소환운동 제2단계'를 전개하는 이유는 무엇인가?

답변) 참여연대는 그동안 소액주주들과 함께 기업 지배 주주의 불법적인 행위에 대항하고, 부당한 지배구조를 개선하기 위해 다양한 소액주주 운동을 펼쳐 왔다.  참여연대는 론스타의 외환은행 지배와 관련해서도 론스타가 은행법상 비금융주력자(산업자본)로서 은행을 소유·지배할 수 없다는 점을 지적하고, 론스타가 우리나라 금융감독 질서를 제멋대로 유린하는 것을 방지하기 위해 끊임없이 노력해 왔다.  구체적으로 참여연대는 작년 10월 15일 외환은행에 대한 론스타의 부당한 지배를 종식시키기 위해 론스타가 선임한 외환은행 이사들을 시민의 힘으로 소환하자는 ‘론스타 시민소환운동’을 전개하였다.  이 운동은 지난해 말 금융위원회가 외환카드 주가조작 사건의 책임을 물어 론스타측 이사 3인(마이클 톰슨, 엘리스 쇼트, 유회원)에 대한 징계를 결의하고 이사 직무 집행을 정지시킴으로써 소기의 성과를 거두었다.  이번 제2단계 운동은 작년 운동의 연장선에서 론스타가 외환은행에 대한 불법적인 지배를 통해 획득한 금전적인 이득을 시민의 힘으로 환수하기 위해 전개하는 것이다.

질문) 이번 ‘론스타 시민소환운동 제2단계’의 내용은 무엇인가?

답변) 외환은행에 대한 론스타의 지배는 일단락 되었지만 론스타가 외환은행에 대한 불법적인 지배를 통해 획득한 금전적인 이익은 아직도 고스란히 론스타의 수중에 있다.  지난 번 제1단계 운동이 론스타의 지배를 종식시키는 데 중점을 두었다면 이번 제2단계 운동은 론스타가 부당하게 획득한 금전적인 이익을 시민의 힘으로 환수하자는 데 그 핵심이 있다.  이를 위해 참여연대는 외환은행 주주들을 모집하여, 먼저 외환은행으로 하여금 론스타 및 과거 론스타가 선임했던 이사들이 외환은행에 손해를 끼친 데 대해 그들의 책임을 추궁할 것을 촉구한 뒤, 만일 현재의 외환은행 이사회가 이에 응하지 않을 경우 외환은행을 위하여 직접 주주대표소송을 제기할 예정이다.  
 
질문) 소액주주들에 의한 외환은행 주주대표소송은 가능한가?

답변) 충분히 가능하다. 은행법 제23조의5 제1항에 따르면 6개월 이상 계속하여 은행의 발행주식 총수의 10만분의 5 (발행주식 총수의 0.005%) 이상에 해당하는 주식을 대통령령으로 정하는 바에 따라 보유한 자는 상법 제403조에서 규정하는 주주의 권리인 주주대표소송을 제기할 수 있다.  지난 번 론스타 시민소환운동 제1단계에서 추진했던 임시주주총회 소집을 위한 요건이 발행주식 총수의 0.75%였음을 감안할 때 이는 충분히 가능한 수준이다.  이번에도 외환은행 소액주주들이 성원해 주신다면 주주대표소송을 통해 론스타의 책임을 추궁하고 부당하게 획득한 이익의 환수를 추진할 수 있다.
은행법 제23조의 5 (소수주주권의 행사)
① 6개월 이상 계속하여 은행의 발행주식 총수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 대통령령으로 정하는 바에 따라 보유한 자는 「상법」 제403조(「상법」 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.
 
질문) 외환은행 이사회가 론스타에 대한 책임추궁을 거부하면 어떻게 되는가?

답변) 상법 제403조의 규정에 의하면 위의 보유요건을 충족한 주주는 외환은행에 대해 이사(사실상의 이사 포함)가 그 임무를 해태하여 외환은행에 손해를 끼친 경우 그 책임을 추궁할 것을 요구할 수 있고, 만일 외환은행 이사회가 이에 불응하면 직접 주주대표소송을 제기할 수 있다.  따라서 만일 현재의 외환은행 이사회가 론스타 및 과거 론스타가 선임했던 이사들에 대해 책임을 추궁하지 않을 경우 참여연대는 관련법령의 규정에 따라 즉시 주주대표소송을 제기할 것이다.
상법 제403조 (주주의 대표소송)
① 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다.
 ②제1항의 청구는 그 이유를 기재한 서면으로 하여야 한다.
 ③회사가 전항의 청구를 받은 날로부터 30일내에 소를 제기하지 아니한 때에는 제1항의 주주는 즉시 회사를 위하여 소를 제기할 수 있다.
 
질문) 환수 대상이 되는 론스타의 이익은 어떤 것들인가?

답변) 론스타는 은행법상 은행을 소유·지배할 수 없는 비금융주력자(산업자본)였다.  그런데 지난 2003년 9월 론스타는 이런 사실을 은폐한 채 부당하게 금융감독위원회로부터 외환은행 주식 초과보유를 승인받았다.  뿐만 아니라 2003년 10월에는 부당하게 승인받은 투자자들을 또 다시 변경하는 소위 ‘투자자 바꿔치기’를 감행하였고, 이 바뀐 투자자에 대해서는 승인신청도 하지 않고 승인도 받지 않은 채 계약을 종결하고 신주를 인수했다.  따라서 이 계약은 무효이고, 론스타는 외환은행의 적법한 주주가 아니었다.  그런데도 론스타는 그동안 주주로서 계속 배당을 수령했고, 불법적으로 점유하고 있던 외환은행 주식을 외환은행에 반환하지 않고 하나금융지주에 매각하여 막대한 매각이익을 획득하는 등 외환은행에게 지대한 손해를 끼쳤다.  이번 주주대표소송은 이런 부당이득을 환수하여 외환은행에 반환토록 함으로써 외환은행이 입은 손해를 보전하기 위해 추진하는 것이다.

질문) 최근 쟁점이 되고 있는 올림푸스 캐피탈 사건이란 무엇인가?

답변) 지난 2003년 11월 외환은행의 경영권을 부당하게 장악한 론스타는 외환은행의 자회사였던 외환카드를 합병하는 과정에서 주가를 조작하여 외환카드의 주주들에게 손해를 끼쳤다.  올림푸스 캐피탈은 외환카드의 주주로서 이와 관련한 손해를 배상할 것을 요구하는 소송을 지난 2008년 국제상공회의소(International Chamber of Commerce; ICC) 산하의 국제중재법원(International Court of Arbitration; ICA)에 제기하여 작년 12월에 승소하였다.  이 판결은 론스타의 부당한 행위에 기인한 주식매매계약이 민법 제104조를 위배하여 무효인 점과 민법 제750조에 의한 론스타의 손해배상 책임을 인정했다는 점에서 큰 의미가 있다.  그런데 론스타는 지난 2월 이 판결에 따라 올림푸스 캐피탈에 총 6,400만 달러를 배상한 뒤, 4월말에 외환은행을 상대로 이중 4,900만 달러를 지급하라는 소송을 제기했다.  그러나 외환카드 주가조작의 근본적인 책임은 외환은행의 경영을 장악하고 합병작업을 주관한 론스타에게 있음은 자명하다.  따라서 참여연대는 만일 론스타가 스스로의 위법행위에 의한 배상책임을 외환은행에게 부담시킴으로써 외환은행에 또 다른 손해를 추가하는 것을 결코 좌시하지 않을 것이며, 만에 하나라도 외환은행에 손해가 발생할 경우 주주대표소송을 통해 이를 환수할 것임을 분명하게 밝힌다.
 
질문) 주주대표소송을 제기할 경우 승산이 있는가?

답변) 법원의 판단을 섣불리 예단하는 것은 바람직하지 않지만 충분히 승산이 있다고 본다.  론스타가 2003년 9월 현재 산업자본이었다는 점, 론스타가 신고한 동일인 내역에 산업자본 회사가 누락되었다는 점, 2003년 10월의 투자자 바꿔치기에 대해 승인이 없었다는 점 등은 모두 사실로 확인되었고, 이에 대해 신뢰보호의 원칙이 적용될 수 없다는 법원의 판단도 나온 상태다.  따라서 론스타가 배당금을 수령한 행위는 모두 법률상 원인 없는 행위가 되고 이를 통해 론스타는 부당하게 외환은행에 손해를 끼쳤다.  따라서 론스타 및 론스타가 선임한 이사들은 이런 손해를 배상할 책임이 있다.  주주대표소송은 이런 책임을 추궁하는 것이다.
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