에피스를 초기부터 관계회사로 보건 아니건 상관없이 실질지배력 변동없는 한, 2015년 장부에 4.5조원 이익 반영은 불가능
에피스가 2012년부터 관계회사였을 경우 장부 전체 새로 써야
1. 취지와 목적
오늘(10/30) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 금융감독원(이하 “금감원”)의 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 재감리 결과를 논의하기 위해 내일(10/31) 개최되는 금융위원회 산하 증권선물위원회에 맞춰 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(이하 “제2차 Q&A”)를 발표함.
이번에 제2차 Q&A를 발간하게 된 목적은 2018.5.24.에 발표했던 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn) 이후 핵심 쟁점으로 등장한 삼바의 2012년 이후 회계 처리와 2015년 회계 기준 변경의 적정성과 관련하여 ▲복잡한 회계 용어와 개념으로 포장된 쟁점을 알기 쉽게 정리하고, ▲삼성바이오에피스(이하 “에피스”)가 2012년부터 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리 방식을 설명하고, ▲삼바가 실제로 채택한 회계처리의 문제점을 지적하기 위함임.
2. 제2차 Q&A의 주요 내용은 다음과 같음.
종속회사와 관계회사는 어떤 개념이고, 어떻게 구분하는가?
연결과 지분법의 회계처리는 어떻게 하는가?
연결에서 지분법으로, 지분법에서 연결로 바뀔 때의 회계처리는?
처음부터 계속 종속회사(연결로 회계처리)였는데, 종속회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
처음부터 계속 관계회사(지분법으로 회계처리)였는데, 관계회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
에피스가 2012년부터 삼바의 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리 방법은?
삼바가 처음에는 에피스를 종속회사라고 착각하여 연결로 회계처리하다가 뒤늦게 관계회사임을 인지하게 되었을 때 올바른 정정 처리 방법은?
삼바가 실제로 채택한 회계처리의 문제점은?
3. 제2차 Q&A의 주요 결론은 다음과 같음.
2015년에 삼바는 에피스에 대한 지배력 판단을 변경할 사유가 없었음.
따라서 회계처리 기준을 변경할 이유가 없었고, 과거부터 일관된 회계처리 방식을 고수할 경우 4조 5천억 원의 이익을 계상하는 것은 불가능함.
설사 2012년부터 관계회사였다는 점을 뒤늦게 인지한 경우라고 하더라도, 적절한 회계처리는 과거 장부를 소급 정정하여 지분법으로 일관되게 회계처리하는 것으로, 이 경우에도 대규모의 평가이익은 발생하지 않음.
즉 어떠한 경우에도 지배력 판단에 변경이 없는 한, 삼바가 4조 5천억 원의 이익을 계상할 수 있는 방법은 존재하지 않음.
▣ 붙임: 삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A
<삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A>
※ 약어(略語) 정리: 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스
1. 종속회사와 관계회사는 어떤 개념이고 어떻게 구분하는가?
종속회사 : 어떤 회사의 지분을 보유함으로써 그 회사의 주요 의사결정을 통제할 수 있을 때(이것을 회계적으로 ‘지배력을 가지고 있다’라고 함), 의사결정을 통제당하는 회사.
예를 들어 지분율이 50%를 초과하면 일반적으로 종속회사로 분류하고 연결로 회계처리함.
관계회사 : 어떤 회사의 주요 의사결정을 통제할 수는 없지만 그 회사에 대해 영향력을 행사할 수 있을 때, 영향력 행사의 대상이 되는 회사.
예를 들어 지분율이 20% 이상이나 50% 이하이면 일반적으로 관계회사로 분류하고 지분법으로 회계처리함.
지배력 또는 영향력이 없는 경우에는 공정가치로 회계처리함.
2. 연결과 지분법의 회계처리는 어떻게 하는가?
연결 : 두 재무제표를 합산함. 이 때, 외부주주가 보유하고 있는 부분은 비지배지분으로 표시함.
예를 들어 A회사가 B회사 주식 60%를 보유하고 있고 B회사가 100의 이익을 실현하는 경우, 두 회사의 장부를 하나로 합친 다음에, 외부주주들이 보유하는 지분에 상응하는 40(= 100 × 40%) 만큼을 비지배지분이익으로 차감한 후, A회사 장부에 60만큼의 이익을 반영함.
지분법 : 피투자회사의 순자산가액 변동을 반영함.
예를 들어, A회사가 B회사 주식 30%를 보유하고 있는데, B가 100의 이익을 실현하면, A회사 장부에서 B 주식의 가치는 30(100 × 30%) 만큼 증가함.
공통점 : 연결과 지분법은 피투자회사의 순자산가액의 변동(위의 예에서 100)이 투자회사 지분율(60% 또는 30%)만큼 투자회사 장부에 반영(60 또는 30)된다는 점에서 동일함. 연결과 지분법에 있어 그 주식의 공정가치가 아닌 순자산가액을 기준으로 회계처리는 하는 이유는, 주식의 보유목적이 다르기 때문임. 주식시장에서 매각하려고 보유하는 것이 아니라 지배력이나 영향력을 행사하기 위해 주식을 보유하는 것이기 때문에 공정가치가 아니라 순자산가치가 중요한 정보임.
차이점 : 투자회사의 장부에 지분법은 “지분법 투자주식”이라는 한 줄로 표시되고, 연결에서는 피투자회사의 자산과 부채가 모두 표시된다는 점이 다름. 그래서 지분법을 ‘한 줄로 된 연결’이라고 표현하기도 함.
여기서 “줄”이란 영어의 “line”을 의미함. 장부에서 줄은 “계정(account)”이므로, “한 줄로 된 연결”이란 곧 “하나의 계정으로 된 연결”이라는 뜻도 가짐.
3. 연결에서 지분법으로, 지분법에서 연결로 바뀔 때의 회계처리는?
지배력을 가지고 있다가 상실하거나, 지배력이 없다가 지배력을 획득하면 회계처리 방법을 연결 → 지분법 또는 지분법 → 연결로 변경해야 함.
연결과 지분법이 피투자회사의 순자산가액을 반영한다는 점에서 동일한 방법이므로 두 회계처리 방법간의 전환은 단순하게 이루어질 수도 있음.
그러나, 현행 「한국채택 국제회계기준(K-IFRS)」에서는 연결과 지분법 사이의 회계처리 변경시, 마치 기존 주식을 매각했다가 전체를 재매입하는 것과 비슷하게 회계처리를 하도록 규정하고 있음. 이 때 가상적인 매입과 재매입이 이루어지는 가격은 그 시점의 공정가치로 하도록 규정함.
이 때 유의할 점은, 공정가치 평가는 변경 시점에서만 1회 할 뿐이지, 그 후에도 계속 공정가치 평가를 하는 것은 아님. 회계처리 방식이 변경된 이후에는 변경된 방법으로 일관되게 지분법 또는 연결로 회계처리 해야 함.
즉, 분류 변경 이후에 공정가치가 변동되더라도 이를 반영하지 않음 간혹 ‘연결=장부가액, 지분법=공정가치’라고 말하는 사람들이 있지만, 이것은 완전히 잘못된 주장임. 연결이건 지분법이건 회계처리를 일관되게 하는 한, 공정가치의 변동을 수시로 반영하는 일은 발생하지 않음 .
4. 처음부터 계속 종속회사(연결로 회계처리)인데, 종속회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
A회사가 B회사의 주식 60%를 보유하고 있고, B회사의 순자산이 1,000이이서 A회사 장부에 B회사가 600(1,000 × 60%)으로 반영되어 있는 상황에서, B회사가 상장에 성공하여 시가총액이 10,000이 되는 경우,
이 경우에도 A회사 장부에 B회사는 그대로 600으로 회계처리함.
왜냐하면, B회사는 상장과 무관하게 계속 A회사의 종속회사이고, 지배력에 변동이 없으므로, 일관되게 연결 회계처리를 해야 하는데, 연결 회계처리에서는 공정가치를 반영하지 않기 때문임.
즉, A회사가 보유한 B회사 주식의 공정가치는 상장을 통해 당초보다 10배 증가한 6,000이 되었으나, 장부상 가치는 600으로 불변인 것임.
5. 처음부터 계속 관계회사(지분법으로 회계처리)인데, 관계회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
A회사가 B회사의 주식 30%를 보유하고 있고, B회사의 순자산이 1,000이이서 A회사 장부에 B주식이 300(1,000 × 30%)으로 반영되어 있는 상황에서, B회사가 상장에 성공하여 시가총액이 10,000이 된다면,
이 경우에도 A회사 장부에 B주식 가치는 그대로 300으로 불변함.
왜냐 하면, 앞의 경우와 동일하게 B회사는 상장과 관계없이 계속 A회사의 관계회사이고 지배력에 변동이 없으므로, 일관되게 지분법 회계처리를 해야 하는데, 지분법 회계처리에서는 공정가치를 반영하지 않기 때문임.
즉, B회사 주식의 공정가치 상승과 관계없이, 장부 가치는 300으로 불변함.
6. 에피스가 2012년부터 삼바의 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리는?
에피스는 2012년부터 일관되게 지분법으로 회계처리해야 함.
지분법 회계처리에서는 공정가치를 반영할 방법이 없기 때문에, 에피스가 설령 상장에 성공하여 공정가치가 급등해도, 순자산가액으로 회계처리함.
7. 삼바가 처음에는 에피스를 종속회사라고 착각하여 연결로 회계처리하다가 뒤늦게 관계회사임을 인지하게 되었을 때 올바른 정정 처리 방식은?
만일 삼바가 2014년까지 에피스를 종속회사로 회계처리하다가 2015년에 뒤늦게 그동안의 회계처리가 오류였음을 알게 되었다면,
기존 장부를 소급해서 정정하여 처음부터 지분법으로 회계처리 해야 함.
이 경우 지분법 회계처리에는 공정가치 변동을 반영할 방법이 없기 때문에 회계처리의 오류를 시정하더라도 대규모 평가이익은 발생할 수 없음.
8. 삼바가 실제로 한 회계처리의 문제점은?
삼바는 에피스가 2014년까지 종속회사였다가 2015년에 갑자기 지배력을 상실했고, 그 시점에서의 지분의 공정가치가 4조 8천억 원이라고 회계처리함.
지배력 상실했다고 주장한 시점에서의 에피스 장부가액이 3천억 원이었기 때문에, 공정가치와 장부가액의 차이 4조 5천억 원을 종속회사주식처분이익으로 인식하였음. 이 금액은 2014년 삼바의 자본 총계 6천억 원의 7배를 초과하는 금액임.
전년도 자기자본의 7배를 초과하는 어마어마한 이익을 잡으려면, ① 2014년까지는 종속회사가 확실했으며, ② 2015년에 갑자기 지배력을 상실하여 관계회사가 되었어야 하고, ③ 2015년 시점의 공정가치가 매우 신뢰할 만한 방법으로 측정되었어야 함. 이 세 가지 요건 중 하나라도 충족하지 못한다면, 자기자본의 7배를 초과하는 이익은 절대로 생길 수 없음.
그러나 삼바는 바이오젠과의 콜옵션 계약을 체결한 사실을 고의로 누락한 후, 2015년에 가공의 지배력 변경 사유를 만들어 낸 것임.
⇒ 결국 2015년에 ▲종속회사에 해당하지 않으므로 첫 번째 요건이 충족되지 않고, ▲지배력의 변동도 없는 것이므로 두 번째 요건도 충족되지 않으므로 4조 5천억 원의 이익은 발생하지 않게 됨.
또한 안진회계법인의 평가보고서를 입수한 언론보도에 따르면, 4조 8천억 원의 평가는 회사로부터 구체적인 자료를 받지 못하여 검증을 수행하지 못한 ▲매우 부실한 평가였으므로 세 번째 요건도 충족하지 못하였으므로 역시 4조 5천억 원의 이익을 장부에 반영하는 것은 불가능함.
지배력 변경 사유가 없었다는 점을 고려하면 삼바는 에피스를 2012년부터 일관되게 관계회사로 간주하고 회계처리 했어야 함.
그런데 만일 2012년부터 계속하여 관계회사였다면, 이때는 장부를 소급하여 정정하고지분법에 의해 회계처리 해야 하므로, 이 경우에도 역시 2015년에 대규모의 평가이익이 발생할 수 없음.
이상의 논의를 종합하면 2015년에 지배력 판단을 변경할 만한 정당한 사유가 없는 한, 삼바는 어떠한 경우에도 4조 5천억원의 이익을 장부에 계상하는 것이 불가능함.
