메뉴 건너뛰기

참여연대 공식일정+ 더보기

경제금융센터  l  공정하고 민주적인 경제질서를 위해 활동합니다

  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2019.02.11
  • 299

참여연대, 거래소에 삼성바이오로직스 부실 심사 
관련 해명에 대한 공개질의서 송부

‘기심위의 상장폐지 심사 부실’ 측면과 
‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 측면으로 구분하여 질의

  1. 규정과 다르게 ‘지배주주 불법행위 영향’을 심사하지 않은 이유  

  2. 자기자본 요건을 ‘충족’한 것으로 판단한 2016년 상장예비심사 결과와 이번 거래소의 해명이 배치되는 이유

  3. ‘부채비율 300% 초과 문제없음’ 입증한 삼바측 자료 제출 여부 등

 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 「경향신문 ‘19.1.28일자 「거래소, 삼성바이오 상장유지 졸속심사」제하의 기사 관련 해명」이라는 한국거래소(이하 “거래소”)의 보도해명자료(https://bit.ly/2DHdOKW)와 관련하여  오늘(2/11) 거래소에 공개질의서를 발송하였다. 거래소의 보도해명자료는 최근(1/28) ▲이학영 의원(더불어민주당, 경기 군포을)이 거래소 산하 기업심사위원회(이하 “기심위”)의 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 상장적격성 실질심사가 삼성 봐주기로 일관한 부실심사였다는 지적(https://bit.ly/2B9jWdi)과 ▲참여연대 경제금융센터의 삼바가 4조 5천억원의 분식을 정정할 경우, 완전 자본잠식에 빠지기 때문에 상장예비심사에서 탈락했을 것이라는 지적(https://bit.ly/2WmhVDk)을 보도한 경향신문의 기사(https://bit.ly/2HMXU5Z)에 대한 거래소의 해명이었다.

 

그러나 참여연대는 거래소의 해명이 ▲완전자본잠식상태에서 코스피 상장에 성공한 기업이 단 한 곳도 없다는 역사적 사실과 배치된다는 점, ▲상장예비심사를 통해 상장 여부를 사실상 판가름해온 그동안의 상장 심사 관행과 배치된다는 점, 및 ▲거래소의 일부 해명이 상장 관련 규정에 위배된다는 점을 확인하고, 삼바의 상장폐지 심사 및 상장 예비심사와 관련한 사실관계 및 거래소의 입장을 정확히 확인하기 위해 공개질의서를 발송하게 되었다. 

 

 

참여연대는 거래소의 해명에 대해 ‘기심위의 상장폐지 심사 부실’ 측면과 ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 측면으로 구분하여 아래와 같이 질의하였다.

 

<기심위의 상장폐지 심사 부실>

  • 거래소의 기심위가 실질심사기준의 심사항목 중 하나인 ‘분식회계가 삼바의 재무상태에 미치는 영향 등’을 심사하였는지?
  • 거래소의 기심위가 실질심사기준의 심사항목 중 하나인 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등’을 심사하였는지?
  • 거래소의 기심위가 실질심사기준의 심사항목 중 하나인 ‘분식회계의 발생연도, 지속성, 규모 및 현재 재무상태에 미치는 영향을 고려한 위반행위의 중대성 여부’를 심사하였는지?
  • 거래소의 기심위가 실질심사기준의 심사항목 중 하나인 ‘공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권 관련 여부’를  심사하였는지?

<거래소의 상장예비심사 탈락 미검토>

  • 거래소가 2016.8.12. ~ 2016.9.29. 사이에 진행된 삼바의 상장예비심사 과정에서 “자기자본 요건”의 충족 여부를 심사하였는지?
  • 부채비율이 300%에 상당하는 경우 “채무불이행 가능성이 높은 것으로 추정”하도록 규정한 유가증권시장 상장규정 시행세칙에도 불구하고, 거래소가 경제적 측면에서 자명하지도 않은 이유를 들어 이 추정 규정을 위배한 이유가 무엇인지?
  • 삼바가 업종의 특성, 현금흐름, 부채감축계획 등을 기초로 채무불이행 가능성이 높지 않은 것으로 증명하는 자료를 제출한 적이 있었는지?

 

참여연대는 이상의 질의가 거래소의 상장폐지 심사가 부실했는지, 또 삼바의 분식회계 정정에 따른 완전 자본잠식 상태가 삼바의 상장예비심사의 효력에 미치는 효과를 거래소가 적절하게 검토하지 않았는지를 판단하는 데 매우 중요하다고 지적하며, 거래소의 성실하고 조속한 답변을 촉구하였다. 

 

▣ 붙임1 : 삼성바이오로직스 부실 심사 관련 해명에 대한 공개질의서

 

보도자료 원문보기/다운로드

 

▣ 붙임1

삼성바이오로직스 부실 심사 관련 해명에 대한 공개질의서

‘기심위의 상장폐지 심사 부실’과 ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 문제에 대해

 

1. ‘기심위의 상장폐지 심사 부실’ 문제

거래소 산하 기심위가 삼바의 상장적격성 실질심사(이하 “상장폐지 심사”)를 통해 상장 폐지 여부를 판단하기 위해서는 거래소가 제정한 「유가증권시장 상장적격성 실질심사지침」(이하 “실질심사지침”)을 준수해야 하며(실질심사지침 제3조), 이때의 심사기준은 실질심사지침의 [별표 2]에 수록된 「상장적격성 실질심사기준」(이하 “실질심사기준”)을 적용해야 합니다(실질심사지침 제9조). 아래의 <표 1>에는 몇 가지 중요한 실질심사기준을 요약해서 표시했습니다.
 

<질의 1-1> 거래소의 기심위는 실질심사기준 심사범주 1. ‘영업, 재무상황 등 기업경영의 계속성’ 중 심사기준 2) ‘재무상태 건전성’ 중 세부기준인 ‘경영진의 불법행위에 의한 재무상태 악화 여부와 관련하여 ‘분식회계가 삼바의 재무상태에 미치는 영향 등’을 독립적인 심사항목으로 심사하였습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 관련 안건자료와 회의록을, “아니오”로 답변하신 경우에는 이를 심사하도록 규정한 실질심사지침을 위배한 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)
 

<표 1> 상장적격성 실질심사지침 [별표 2]에 따른 주요 실질심사기준

심사범주

심사기준

심사항목

1.

영업, 재무상황 등 기업경영의 계속성

1) 영업의 지속성

(세부 내용 생략)

2) 재무상태 건전성

 

  • 재무상태 취약 여부

(세부 내용 생략)

  • 경영진의 불법행위에 의한 재무상태 악화 여부

  • 횡령․배임 등이 재무상태에 미치는 영향

  • 횡령․배임 등의 발생금액에 대한 구상권 행사 및 회수 가능성

  • 분식회계가 재무상태에 미치는 영향 등

  • 우발채무의 실현으로 재무상태 악화 여부

(세부 내용 생략)

2.

지배구조, 내부통제제도,

공시체제 등 경영투명성

1) 지배구조의 중대한 훼손 여부

 

  • 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부

  • 최대주주 및 경영진의 횡령·배임 관련여부

  • 횡령·배임 금액의 정도

  • 최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등

  • 경영의 안정성 위협 여부

  • 최대주주의 빈번한 교체 및 경영권 분쟁 등으로 인한 경영 안정성 위협 여부 등

2) 내부통제 제도의 중대한 훼손 여부 검토

  • 최대주주 및 경영진의 횡령·배임 등으로 인한 내부통제제도의 중대한 훼손 여부

  • 최대주주 및 경영진의 횡령·배임 등을 사전에 방지하기 위한 내부 통제장치 확립 및 운영 여부 등

3) 공시체계의 중대한 훼손 여부

 

  • 회계처리 투명성 여부

  • 분식회계의 발생연도, 지속성, 규모 및 현재 재무상태에 미치는 영향을 고려한 위반행위의 중대성 여부

  • 분식회계의 재발 방지 위한 내부회계관리제도 구축 여부

  • 감사의견의 변경 내용 등

  • 공시위반 행위의 악의·상습성 여부

  • 공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권 관련여부

  • 제3자 배정증자 등 자금조달 관련여부

  • 공시위반 내용이 타법인출자 등 자금유출 활동을 통한 추가적 횡령발생 가능성 여부 등

3.

기 타

1) 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해 여부

  • 기업경영의 계속성 및 경영투명성에 준하는 사유로서 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해로 상장적격성 인정 곤란한 경우 등


 

<질의 1-2> 거래소의 기심위는 실질심사기준 심사범주 2. ‘지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성’ 중 심사기준 1)의 ‘지배구조의 중대한 훼손 여부’ 중 세부기준인 ‘최대주주 및 경영진의 불법행위 여부와 관련하여 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등을 독립적인 심사항목으로 심사하였습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 관련 안건자료와 회의록을, “아니오”로 답변하신 경우에는 이를 심사하도록 규정한 실질심사지침을 위배한 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)
<질의 1-3> 거래소의 기심위는 실질심사기준 심사범주 2. ‘지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성’ 중 심사기준 3)의 ‘공시체계의 중대한 훼손 여부’ 중 세부기준인 ‘회계처리 투명성 여부’와 관련하여 ‘분식회계의 발생연도, 지속성, 규모 및 현재 재무상태에 미치는 영향을 고려한 위반행위의 중대성 여부’를 독립적인 심사항목으로 심사하였습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 관련 안건자료와 회의록을, “아니오”로 답변하신 경우에는 이를 심사하도록 규정한 실질심사지침을 위배한 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)
<질의 1-4> 거래소의 기심위는 실질심사기준 심사범주 2. ‘지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성’ 중 심사기준 3)의 ‘공시체계의 중대한 훼손 여부’ 중 세부기준인 ‘공시위반 행위의 악의·상습성 여부’와 관련하여 ‘공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권 관련 여부’를 독립적인 심사항목으로 심사하였습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 관련 안건자료와 회의록을, “아니오”로 답변하신 경우에는 이를 심사하도록 규정한 실질심사지침을 위배한 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)
 

2. ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 문제

분식회계를 정정할 경우 삼바가 상장예비심사에서 탈락했을 것이라는 지적에 대한 거래소의 해명에 대해 질의합니다.
 

(1) 유가증권시장 상장규정 제29조 제1항 제2호 나목의 형식적 요건 관련

형식적 요건 중 하나인“자기자본이 300억원 이상일 것”(이하 “자기자본 요건”)의 충족 여부에 대한 거래소의 해명은 <그림 1>과 같습니다.
 

<그림 1> 자기자본 요건의 충족 여부에 대한 거래소의 해명
그림1_ë¸ë¡ê·¸.JPG
자료: 한국거래소 보도해명자료 (2019.1.28.) 제2쪽

 

그런데 삼바가 공시한 상장예비심사 결과 통보서에 따르면 거래소는 명시적으로 삼바가 2016.8.12. 현재 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 “모든 요건을 충족”하고 있다고 판단하였습니다. (<아래 <그림 2> 참조) 결국 삼바의 경우 자기자본 요건은 ‘공모 후 심사’로 별도 분류된 것이 아니라, ‘상장예비심사 신청일 기준으로 심사’했음을 알 수 있고, 따라서 <그림 2>의 증거는 거래소의 해명인 <그림 1>과 부합하지 않습니다.

<그림 2> 삼바의 상장예비심사 결과 통보서 중 공모 관련한 추가 심사 내역

그림2_ë¸ë¡ê·¸.JPG
자료: 삼성바이오로직스, 상장예비심사 결과 통보서

 
<질의 2-1> 거래소는 2016.8.12. ~ 2016.9.29. 사이에 진행된 삼바의 상장예비심사 과정에서 유가증권시장 상장규정 제29조 제1항 제2호 나목 요건의 충족 여부를 심사하였습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 왜 2019.1.28.자 거래소의 보도해명자료가 사실과 다른 해명을 하였는지의 이유를, “아니오”로 답변하신 경우에는 왜 예비심사결과 통보서에서 요건 충족에 관한 심사를 하지 않았음에도 “모든 요건을 충족”한다고 판단하였는지의 이유를 제시해 주시기 바랍니다.
 

(2) 유가증권시장 상장규정 제30조의 질적심사 요건 관련

 

질적심사 요건(상장규정 제30조) 관련 ‘부채비율 300% 이내일 것’ 요건의 불충족이 문제가 되지 않는다는 거래소의 해명은 <그림 3>과 같습니다.
 

<그림 3> 부채비율 300% 이내 불충족에 관한 거래소의 해명
그림3_ë¸ë¡ê·¸.JPG
자료: 한국거래소 보도해명자료 (2019.1.28.) 제2쪽

그러나 이런 해명은 경제적인 측면에서 판단해 볼 때 그리 자명하지 않습니다. 분식회계를 정정하고 콜옵션 부채를 반영할 경우 삼바는 완전 자본잠식에 빠집니다. 이 경우 삼바 스스로가 2015.11.10.자 내부문건에서 자인했듯이 부채조달에 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 더구나 삼바는 창사 이래 단 한 번도 흑자를 낸 적이 없는 기업이고, 영업 측면에서 지속적으로 현금순유출을 경험하는 기업입니다. 따라서 증자나 부채증가 없이는 회사를 제대로 경영할 수 없습니다. 결국 삼바가 분식회계를 정정할 경우, (추가 증자가 없는 한) 실질적으로 채무 불이행 가능성이 급격하게 높아질 수밖에 없습니다. 이런 측면에서 단순히 콜옵션 행사시의 현금유입만을 상정한 거래소의 해명은 경제적인 측면에서 자명하지 않습니다.

<그림 4> 채무불이행 가능성의 추정과 상장신청인의 입증책임
그림4_ë¸ë¡ê·¸.JPG
자료: 한국거래소 보도해명자료 (2019.1.28.) 제2쪽


<그림 4>에 보듯이 부채비율이 300%에 상당하면 거래소는 별도의 재량적 판단 없이 “채무불이행 가능성이 높은 것으로 추정”하도록 되어 있습니다. 질적심사기준에서 부채비율이 300%에 상당할 경우 채무불이행 가능성을 추정하도록 한 것은 재량적 판단에 의한 잠재적 상장신청인들의 불확실성을 줄이려는 취지로, 이런 취지는 언론 보도를 통해서도 쉽게 확인할 수 있습니다(이투데이, 「거래소, ‘유가증권시장 상장규정 시행세칙’ 개정」, 2015.12.2. https://bit.ly/2RnuaMk 참조). 언론 보도에 따르면 “현행 질적심사기준 중 재무 안전성 관련 부채비율은 구체화되어 있지 않아 부채비율의 적정수준에 대한 예측가능성이 떨어졌습니다. 이를 개선해 전체 업종 평균부채비율의 2배 수준(300%)에 상당하는 수준으로 부채비율 명확화했다”고 되어 있습니다. 바로 이런 이유에서 거래소는 부채비율이 300%에 상당하거나 이를 초과하거나, 삼바의 경우처럼 완전 자본잠식에 따라 이 비율을 산정하는 것 자체가 의미가 없는 경우에는 채무불이행 가능성이 높은 것으로 추정해야 합니다.
 
<질의 2-2> 거래소가 스스로 제시한 것처럼 부채비율이 300%에 상당하는 경우 “채무불이행 가능성이 높은 것으로 추정”하도록 규정한 유가증권시장 상장규정 시행세칙의 관련 규정에도 불구하고, 경제적 측면에서 자명하지도 않은 이유를 들어 이 추정 규정을 위배한 이유가 무엇입니까?
 
물론 시행세칙에 따르면 예외가 있을 수 있습니다. 그러나 그 예외는 명시적으로 상장신청인인 삼바가 “업종의 특성, 현금흐름, 부채감축계획 등을 기초로 채무불이행 가능성이 높지 않은 것으로 증명”한 경우에 한정됩니다.
 
<질의 2-3> 삼바는 완전 자본잠식으로 부채비율을 계산조차 할 수 없게 된 상황에서 업종의 특성, 현금흐름, 부채감축계획 등을 기초로 채무불이행 가능성이 높지 않은 것으로 증명하는 자료를 제출한 적이 있습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “예”로 답변하신 경우에는 삼바가 제출한 증명 자료를, “아니오”로 답변하신 경우에는 상장신청인의 증명이 없는 데도 불구하고 채무불이행 가능성에 대한 추정 규정을 위배한 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)

이상의 질의는 거래소의 상장폐지 심사가 부실했는지, 또 삼바의 분식회계 정정에 따른 완전 자본잠식 상태가 삼바의 상장예비심사의 효력에 미치는 효과를 거래소가 적절하게 검토하지 않았는지를 판단하는 데 매우 중요하오니, 거래소의 성실하고 조속한 답변을 촉구합니다.  
지금 내가 할 수 있는 참여와 행동에 동참해주세요
참여연대 회원가입·후원하기
목록
제목 날짜
참여연대 경제금융센터를 소개합니다 2019.02.23
후임 경제부총리 인선이 참여정부의 성패를 결정한다 (3)   2005.03.08
후안무치한 이건희 경영 복귀설 (1)   2010.01.07
회사 돈의 공익기금 출연은 상장 문제의 본질을 왜곡하는 것   2006.07.19
회계법인을 증권집단소송 대상에서 사실상 빠지게 하는 법개정 중단해야   2006.12.19
황영기, 김중회 씨는 KB금융지주회사의 이사가 될 수 없어   2008.10.17
황영기 후보, 도덕성, 신뢰성, 경영능력 모두 부족 (1)   2008.07.07
황영기 우리금융지주 회장 내정자, 99년 금감원으로부터 문책경고 받아   2004.03.12
황영기 씨는 우리은행장 자격요건 충족 못 해 (3)   2004.03.16
형제 계열사 지원을 통한 현대건설 자구안에 반대한다   2000.11.17
현대투신증권 경영 정상화 방안에 대한 참여연대 입장   2000.05.04
현대투신운용의 대우채권 편입 실태 조사 보고서   2000.04.24
현대투신 바이코리아 펀드 불법 운용 손해배상소송 소장   2000.08.07
현대투신 매각협상 결렬 가능성 제기   2001.08.24
현대차는 대법원 판결 수용해 정규직 전환 수용해야   2012.10.29
현대차/기아차 이사회는 특수관계인이 출자하는 형태의 광고회사 설립에 대해 해명해야 (1)   2005.05.16
© k2s0o1d4e0s2i1g5n. Some Rights Reserved