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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2019.03.21
  • 632

국회의원 채이배·경제개혁연대·경실련·민변 민생경제위·참여연대

「차등의결권 도입 문제 진단 및 
 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회」 개최

발표자들, 경제력 집중과 총수 일가의 사익편취 만연한 현실에서
차등의결권 반대·지배구조 개선 위한 상법 개정 촉구

일시 및 장소 : 3월 21일(목) 오전 10시, 국회의원회관 제1간담회실

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오늘(3/21) 국회의원 채이배·경제개혁연대·경실련·민변 민생경제위원회·참여연대는 「차등의결권 도입 문제 진단 및 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회」를 공동개최했다. 이번 토론회는 최근 벤처기업 육성을 이유로‘차등의결권 도입’이 추진되는 상황에서, 재벌 대기업의 불공정거래행위가 중소기업의 성장에 큰 걸림돌이 되고 있음을 지적하고, 벤처기업 등의 혁신성장을 위해서는 상법 개정을 통한 기업지배구조 개선과 경제민주화를 이루는 것이 시급하다는 점을 강조하기 위해 마련되었다. 

 

 

「누구를 위한 차등의결권 제도 도입인가」를 주제로 첫 번째 발제를 진행한 박상인 교수(서울대 행정대학원·경실련 정책위원회 위원장)는 “차등의결권 주식은 소유와 지배 괴리도를 증가시키는 소유지배구조를 만드는 수단 중 하나”라며, 한국에서는 이를 통한 경영 세습과 경제력 집중 악용 가능성을 고려해야 한다고 지적했다. 또한, 차등의결권 도입 기업에 대한 실증분석 결과는“사익추구가 더 용이하고 자본확충 비용이 낮은 경우에 차등의결권을 도입한다”는 가설을 지지한다며, 벤처 활성화·적대적 M&A 방어 등을 위해 차등의결권 제도를 도입하자는 주장의 허구성을 지적했다. 

 

박 교수는 차등의결권 주식의 부정적 영향이 덜한 북유럽의 경우는 부패에 대한 통제, 법치주의, 규제의 질, 시민 참여 등 사회적 지배구조(social governance) 측면에서 한국의 상황과 근본적으로 다르다고 지적하고 “현재 한국 상황에서 차등의결권 도입은 백해무익하다”고 비판했다. 비상장 벤처기업에 한해 엄밀한 조건 하에서 차등의결권을 허용한다 하더라도 이들 기업의 도덕적 해이와 벤처 버블만 키울 가능성이 높고, 차등의결권의 허용은 결국 재벌의 4대 세습의 유력한 방법으로 악용될 개연성이 높다는 것이다. 따라서 현재 한국의 재벌구조에서는 차등의결권을 불허해야 하지만, 벤처기업법에 차등의결권을 허용할 경우에는 ▲차등의결권 기업은 다른 기업(100% 자회사 제외)에 대한 출자 금지 ▲벤처기업에 적용되는 중소기업의 정의에서 벗어날 경우에는 보통주로 전환 ▲차등의결권 주식의 증여나 상속 시 보통주로 전환 ▲IPO 이후 차등의결권 주식 발행 금지 및 IPO 이후 일정 기간 경과 시 보통주로 전환 등 최소한의 안전장치 도입을 차선책으로 제시했다. 

 

마지막으로 박 교수는 혁신성장을 위해 정부가 “진짜” 해야 할 일은 재벌개혁과 징벌배상 및 디스커버리 제도 도입이라고 지적하며, 혁신성장이 가능하고, 소득주도성장이 효과를 내고, 저출산 문제를 해결할 수 있는 경제구조로 전환해야 한다고 강조했다. 

 

 

「기업지배구조 개선을 위한 상법 개정의 필요성」을 주제로 두 번째 발제를 진행한 이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 지배주주의 지배권 남용의 대표적인 사례이자 최근 이 변호사를 포함하여 참여연대·민변이 주주총회 위임장 대결을 벌이고 있는 대한항공 사례를 분석함으로써 지배권 남용의 심각성과 지배구조 개선의 필요성을 제시했다. “조양호 회장 일가를 둘러싼 일련의 사건들은 아직까지 지배주주의 지배권 남용 내지 재벌 총수 일가의 제왕적 권력 전횡의 폐해가 심각하고, 이를 사회적으로 통제할 필요성을 보여준다”고 분석한 이 변호사는 현재 상법에는 이를 규제할 민사적 구제조치가 없거나 충분하지 않다고 지적했다. 따라서 지배구조 개선안을 담은 상법개정안이 조속히 통과될 필요가 있고, 이를 통해 조 회장 일가 사례와 같은 각종 불법행위가 근절되거나 예방될 수 있다는 것이다. 

 

구체적으로 이 변호사는 대한항공 등 한진그룹 사례에서 ▲‘대표소송 지분요건 완화’로 조 회장으로 인해 회사가 입은 피해 회복이 용이해질 수 있고, ▲‘다중대표소송제도 도입’으로 정석기업㈜의 자사주 매입 건과 같이 현행법상으로 구제받을 수 없는 사건의 피해 회복이 가능해지며, ▲‘전자투표제도 의무화’로 주주총회 참석이 어려운 소액주주도 의결권 행사가 가능해져 지배구조의 왜곡을 막을 수 있고, ▲‘감사위원 분리선임제 도입’으로 2018년 단기차입금을 갑자기 늘리는 한진칼의 꼼수를 방지함으로써 대주주의 영향력을 받지 않는 독립적인 감사기구를 구성할 수 있고, ▲‘집중투표제 의무화’로 조 회장 일가의 친인척들과 특수관계인만으로 이루어진 대한항공의 이사회를 보다 독립적으로 변모시킬 수 있다고 분석했다. 

 

마지막으로 이 변호사는 대한항공 정관상 이사 선임 초다수결의제, 회사관련 단체와 우리사주를 통한 우호지분 등 각종 경영권 방어 장치들과 반대 위임장 모집이 어려운 제도적 현실을 고려하면 현재 재계에서 주장하는 지배주주의 경영권 방어 부담은 과장된 측면이 있다고 지적하고, ‘지배주주의 경영권 방어 부담 경감’보다는‘지배주주의 지배권 남용에 대한 통제’에 보다 중심을 두어 지배구조 개선을 위한 상법개정안을 조속히 통과시켜야 한다고 강조했다. 

 

 

김우찬 교수(고려대 경영학과·경제개혁연구소 소장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 채이배 바른미래당 의원, 송옥렬 교수(서울대 법학전문대학원), 노종화 변호사(경제개혁연대), 서보건 변호사(민변 민생경제위원회), 최수정 박사(중소기업연구원)가 토론자로 참석하여 차등의결권 도입과 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정 방안에 대한 입장을 밝혔다. 

 

 

토론회 자료집 원문보기/다운로드

보도자료 원문보기/다운로드

 

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1. 기획 취지

  • 대한항공 등 총수일가의 전횡을 제어하지 못하는 재벌·대기업 지배구조 개선 및 재벌·대기업의 부당내부거래나 하청업체 등을 대상으로 한 불공정 거래행위 근절의 필요성이 날로 높아지고 있습니다. 최근(1/23) 문재인 대통령도 ‘공정경제 추진 전략회의’에서 ‘기업 소유 지배 구조 개선을 위한 상법, 공정거래법 등의 국회 의결이 시급하다’고 발언한 바 있습니다. 
  • 그러나 최근 더불어민주당에서는 혁신적인 벤처기업의 육성을 위한 대안으로 ‘차등의결권 도입’을 제시한데 이어, 최근 ‘벤처기업 차등의결권(차등의결권)’ 혜택을 받은 비상장기업이 상장한 뒤에도 기업가치가 1조원에 도달할 때까진 차등의결권 주식을 발행할 수 있도록 하는 방안을 추진하는 것으로 알려지고 있습니다. 
  • 그러나 2011년 개정된 상법 제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식)에 의해 발행주식 총수의 1/4까지 의결권이 없거나 제한되는 종류주식을 발행할 수 있어 적대적 인수합병에 대한 사실상의 방어장치는 마련되어 있습니다. 
  • 무엇보다 우리 사회에서는 차등의결권의 부재로 인한 적대적 인수합병의 위험보다, 재벌 대기업의 기술탈취 등 불공정거래행위가 중소기업의 성장에 큰 걸림돌이 되어왔습니다. 또한 재벌 대기업이 대부분의 비중을 차지하고 있는 경제구조를 고려하면 벤처기업 등의 혁신성장을 위해서는 ▲집중투표제 의무화, ▲다중대표소송제, ▲전자투표제 의무화, ▲감사위원 분리선출 등 상법 개정을 통한 기업지배구조 개선과 경제민주화가 요구됩니다.  
  • 이에 창의적 벤처기업의 탄생과 성숙 및 발전과는 어떠한 관련도 없는 명분 없는 차등의결권 도입의 문제점을 진단하고, 기업지배구조 개선과 경제민주화를 위한 상법 중심의 입법과제를 모색하는 토론회를 다음과 같이 개최하고자 합니다. 

 

2. 개요

  • 제목 : 차등의결권 도입 문제 진단 및 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회
  • 일시 및 장소 : 2019년 3월 21일(목) 오전 10시 국회의원회관 제1간담회실
  • 주최: 국회의원 채이배, 경제개혁연대, 경제정의실천시민연합,  민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터
  • 프로그램
    • 좌장 : 김우찬 교수 │고려대학교 경영학과·경제개혁연구소 소장
    • 발제 1_차등의결권 제도 도입의 문제점 진단 : 박상인 교수│서울대학교 행정대학원·경실련 재벌개혁본부장
    • 발제 2_기업지배구조 개선을 위한 상법 개정의 필요성 : 이상훈 변호사│참여연대 경제금융센터
    • 토론
      • 채이배 의원
      • 송옥렬 교수│서울대학교 법학전문대학원 교수
      • 노종화 변호사│경제개혁연대 
      • 서보건 변호사│민변 민생경제위원회
      • 최수정 박사│중소기업연구원
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