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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2020.05.15
  • 1207

 

법에 따른 이재용 부회장 심판만이 사회·경제정의 구현 위한 길입니다. 

검찰은 삼성물산 부당합병 및 삼바 회계사기 혐의 철저히 기소해야 합니다. 
 

 

오늘(5/14) 언론에 따르면 서울중앙지검 경제범죄형사부는 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 분식회계 의혹 및 삼성물산·제일모직 합병 등이 경영권 승계 일환으로 진행됐다는 점을 뒷받침하는 삼성 미래전략실 문건(https://bit.ly/3bzeC2a)이 이재용 삼성전자 부회장에게 보고된 정황을 다수 확보했다고 합니다. 이에 이재용 부회장은 삼성물산-제일모직 부당합병과 삼성 분식회계 혐의로 곧 검찰 소환 조사를 받을 예정입니다. 

 

익히 알려진대로 2014년 삼성물산의 자산가치와 영업이익이 제일모직의 무려 3배에 달했음에도 불구하고 2015년 5월 두 회사 합병 결의 이사회 당시 삼성물산과 제일모직의 합병비율은 1:0.35로 결정되었습니다. 즉, 오직 이재용 부회장의 삼성그룹 지배력 강화를 위해 삼성물산과 제일모직은 불공정하게 합병되었고, 이를 위해 각종 뇌물 및 국민연금까지 동원되는 국정농단이 있었으며, 삼바 회계사기까지 온갖 불·편법이 자행되었습니다. 

 

지난 5월 6일 이재용 부회장은 대국민 사과문을 발표하면서 마치 그동안 ‘삼성’이 저지른 범죄를 자신이 대신 사과하는 듯한 유체이탈 화법을 썼고, 삼성물산 부당합병 및 삼바 분식회계에 대해서는 언급조차 하지 않습니다. 그러나 이재용 부회장의 승계작업을 위한 삼성물산 부당합병 및 삼바 분식회계는 현재 파기환송심 재판 중인 국정농단 뇌물공여 사건과 뗄레야 뗄 수 없는 사건으로, 모두 이재용 부회장 자신의 이익을 위해, 공동정범이자 주범으로써 행한 것입니다. 

 

EF20200515_기자회견_이재용 6대혐의 조사 및 기소 촉구2

EF20200515_기자회견_이재용 6대혐의 조사 및 기소 촉구1

2020. 5. 15(금) 서울중앙지검 앞, 삼성 이재용 부회장의 6대 범죄 혐의에 대한 엄정한 조사 및 기소 촉구 기자회견 <사진=참여연대>

 

이에 이재용 부회장에게 검찰 소환시 추호의 거짓 없이 성실하게 조사에 임할 것과, 파기환송심 재판부가 이번 이재용 부회장 소환의 의미를 준엄하게 받아들여 더이상 준법감시위원회에 기댄 삼성의 개혁을 운운하지 말고, 법과 양심에 따라 국정농단 사건을 심판할 것을 촉구했습니다. 그리고 검찰이 그동안 제기되었던 이재용 부회장의 6대 혐의에 대해 철저하게 조사하고 기소해 법의 심판을 받도록 할 것을 촉구하는 의견서(아래 참조)를 제출했습니다.

 

검찰이 반드시 조사해야 할 이재용 부회장의 6대 범죄 혐의

  1. 제일모직 가치 상승을 위한 2015년 에버랜드 공시지가의 비정상적 급등
  2. 2012~2014년 바이오젠과의 에피스 콜옵션 계약 공시 누락을 위한 조직적 방해
  3. 삼성물산에 불리한 합병비율을 만들기 위한 삼성물산 경영진의 비정상적 경영행태
  4. 2015년 삼성물산 부당 합병비율의 적정성 정당화 보고서 작성 및 승인
  5. 삼정 및 안진회계법인의 부당한 합병비율 검토보고서의 국민연금 전달
  6. 삼성물산 합병 불공정성 수습 중 삼바 자본잠식 위기 해결 위한 회계기준 변경

 

보도자료 원문보기/다운로드

 


 

삼성 이재용 부회장 6대 범죄 혐의에 대한  엄정한 조사 촉구

 

의 견 서

 

 

현재 검찰수사 중인 삼성물산과 제일모직 합병은 이재용 부회장 승계의 핵심과정이며, 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 회계사기 또한 두 회사 합병과 밀접한 연관을 가지고 있습니다. 이에 아래와 같은 혐의를 철저히 조사하여 이재용 부회장이 합병 전 삼성물산의 주가를 낮추고 제일모직의 주가를 높이기 위한 조직적인 움직임을 보고받거나 승인했는지  확인해 주시기 바랍니다.

 

혐의1. 제일모직 가치 상승을 위한 2015년 에버랜드 공시지가의 비정상적 급등

 

삼성에버랜드가 보유한 놀이공원 ‘에버랜드’의 중심부 토지 415만㎡(약126만 평)의 경우 2014년까지 개별필지들이 ㎡당 85,000원이라는 단일 표준지 공시지가로 묶여 있다가, 2015년이 되자 표준지 공시지가가 각각 15~40만원 대로 폭등하였습니다. 당연히 합병 당시 2015년 표준지 공시지가를 기준으로 산정된 제일모직의 자산가치는 크게 상향되었습니다. 

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제일모직과 삼성물산의 합병비율은 ‘주가’를 기준으로 산정되었기 때문에 2015년 당시 제일모직의 자산가치는 이재용 부회장의 지배력 강화에 유리한 합병비율의 적정성을 입증하는 주요 논거로 사용되었습니다. 당시 삼성물산의 지분을 약 11% 보유해 합병의 캐스팅 보트를 쥐고 있었던 국민연금공단은 2015년 7월 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출보고서」에서 제일모직의 비영업가치 중 부동산가치를 3.3조여 원으로 계상하였습니다. 결국 2015년 급격히 상승한 제일모직의 토지가치는 국민연금공단이 삼성물산과 제일모직의 합병비율인 1:0.35를 승인할 수 있는 주요한 원인이 되었습니다.

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 2015년 에버랜드 공시지가의 비정상적 급등 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

혐의2. 2012~2014년 바이오젠과의 에피스 콜옵션 계약 공시 누락을 위한 조직적 방해

2012~2014년까지 삼바는 미국 바이오젠사와 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)에 대해 맺은 콜옵션 약정을 공시하지 않았습니다. 2015년 4월 공시된 삼바의 2014년 재무제표에는 콜옵션의 존재가 주석으로만 기록되어 있고, 바이오젠이 언제든지 에피스 지분을 1주당 약 5만원에 50%-1주까지 매입할 수 있다는 약정 등 계약의 주요내용은  누락되어 있었습니다. 제일모직은 삼바 지분을 약 45.7% 보유하고 있었습니다. 해당 콜옵션 약정의 공시누락으로 인하여 제일모직과 삼성물산이 합병을 결정한 2015년 5월 26일 주식시장에서 형성된 제일모직 주가에는 제일모직 가치 중 중요한 부분을 구성하는 삼바가 보유한 에피스 주식의 상당 부분(91.2%-50%)을 매우 낮은 가격에 바이오젠에게 이전해야 한다는 정보가 반영되지 않았습니다.

 

이러한 콜옵션 공시누락은 단순한 실수(https://bit.ly/2z1EExE)가 아닌, 삼바 측의 조직적인 방해에 따른 것이었습니다. 언론 보도에 따르면 삼정회계법인이 바이오젠 사업보고서를 통해 콜옵션의 주요내용을 확인할 필요가 있다고 판단하여 2014년 기말감사시 삼바에 관련 자료를 요구하였지만, 삼바 측이 주주간계약서를 끝까지 제공하지 않아 콜옵션의 주요내용이 공시되지 않았습니다.

한편, 2018년 7월 12일 참여연대(http://www.peoplepower21.org/Economy/1573618)는 ‘콜옵션 부채를 반영한 삼바 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과’ 보고서에서 2014년 삼바 결산에서 콜옵션의 내용이 제대로 공시되어 국민연금이 이를 반영하여 합병비율의 적정성을 분석하였다면, 삼성물산 주주총회에서 제일모직과의 합병안에 반대표를 행사하였고, 결과적으로 합병안이 부결되었을 것이라고 밝힌 바 있습니다. 즉, 이는 제일모직-삼성물산의 합병의 가결여부에 영향을 줄 정도로 중요한 공시사항이 삼바의 조직적인 방해로 누락된 사건입니다.

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 2012~2014년 바이오젠과의 에피스 콜옵션 계약 공시를 삼바가 조직적으로 방해한 사건에 대한 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

혐의3. 삼성물산에 불리한 합병비율을 만들기 위한 삼성물산 경영진의 비정상적 경영행태

2014년 최치훈 사장의 대표이사 취임 이후 삼성물산의 수주는 큰 폭으로 줄어들었습니다. 2014년 삼성물산 신규 수주는 전년 대비 30% 가량 감소한 13.8조 원으로, 당초 목표치 22조원의 60%에 불과했습니다. 

 

2015년 상반기에는 신규 수주 부진이 더 심했습니다. 2015년 1분기 수주 규모는 1.4여조 원으로 연간 목표의 8.9%에 그쳤고, 2015년 상반기 건설경기 호조로 타건설사들은 주택공급을 늘린데 반해 삼성물산은 신규주택을 300여 가구만 공급했습니다. 또한, 삼성물산은 2015년 2월 매우 이례적으로 자신이 담당하고 있던 삼성전자 베트남 하노이 공장 건설 2차 공사를 삼성엔지니어링에게 넘기기까지 했습니다. 이렇게 부진한 사업 실적은 당연히 삼성물산의 주가에 영향을 미쳤습니다. 2015년 1월 2일부터 5월 22일까지 현대, GS, 대우, 대림 등 국내 주요 건설사들의 주가는 17~33%까지 상승하였고, 유가증권시장 건설업, 유통업 주가지수도 같은 기간 꾸준히 상승하였습니다. 그러나 삼성물산 주식은 같은 기간 8.9% 로 하락했습니다.

그런데 2015년 7월 17일 삼성물산은 제일모직과의 합병 관련 주주총회 결의와 동시에 ‘2015년 하반기 서울 8곳에서 총 10,994가구의 아파트 공급’ 계획을 밝혔습니다. 합병가액 산정 기간인 2015년 상반기에는 300여 가구만을 공급하다가 합병과 동시에 2015년 하반기 1만여 가구에 대한 신규주택사업 계획을 발표한 것입니다. 

 

또한 삼성물산은 제일모직과의 합병 이사회 결의일 전인 2015년 5월 13일 공사대금 약 2조 원 규모인 카타르 복합화력발전소 공사를 수주한 상태였습니다. 이 금액은 기존 삼성물산의 2014년 해외 수주액 약 8조원의 25%에 해당하는 초대형 공사였음에도 합병 결정 전에  실적을 공개하지 않았습니다.

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 삼성물산에 불리한 합병비율을 만들기 위한 삼성물산 경영진의 비정상적 경영행태 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

혐의4. 2015년 삼성물산 부당 합병비율의 적정성 정당화 보고서 작성 및 승인

합병 전 삼성물산과 제일모직은 각각 안진과 삼정회계법인에 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 보고서(「삼성물산과 제일모직의 합병비율 검토 보고서(https://bit.ly/2Lrj5cv)」)를 의뢰했습니다. 그런데, 참여연대가 2019년 5월 27일 발표한 「제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정 보고서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483」에 따르면, 삼성물산에 최대한 유리한 합병비율을 관철시켜야 입장에 있었던 삼성물산 경영진이 오히려 1) 콜옵션 부채 누락 등을 통해 삼바 지분가치를 과대평가하고, 2) 제일모직 바이오 사업부의 실체없는 신수종 사업 가치를 과대평가하고, 3) 업무용 자산으로 분류되었던 에버랜드 보유 토지 가치를 부당하게 높게 평가하고, 4)영업 및 이익 규모에서 삼성물산이 제일모직을 훨씬 능가함에도 불구하고 제일모직의 영업가치를 삼성물산보다 높게 평가하는 등 제일모직에 유리한 합병비율을 도출한 안진회계법인의 보고서를 승인, 삼성물산 주주들에게 막대한 손해를 끼치는 행위를 하였습니다. 

 

좀더 자세히 서술하자면, 2015년 5월 삼성물산에 합병비율 검토를 의뢰받은 안진회계법인은 제일모직의 가치를 높이기 위해 약 2.9조원 규모의 신수종 사업을 포함해 삼바 가치를 13.1조 원으로 평가하면서도, 삼성물산 가치를 축소하기 위해 현금 및 현금성자산 1.75조원 평가와 광업권 1조여 원을 누락했습니다. 또한 삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 등에 대해서는 블럭딜(시간외 대량매매) 할인율 및 법인세 효과를 적용하고도, 삼바 지분에는 이를 적용하지 않았습니다. 합병 당시 삼성물산이 삼성전자 등 상장주식을 많이 보유했기 때문에, 블럭딜 할인율 및 법인세 효과를 적용할 경우 상대적으로 제일모직에 유리한 합병 비율이 도출됩니다. 한편, 해당 검토 보고서 작성에 관여한 회계사들은 검찰에서 “합병비율에 맞추기 위해 보고서 작성 과정에 삼성 쪽과 지속해서 협의했”으며, 삼성물산과 제일모직의 할인율과 성장률도 조작되었다고 진술하기도 했습니다.

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 2015년 삼성물산 부당 합병비율의 적정성 정당화 보고서 작성 및 승인 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

혐의5. 삼정 및 안진회계법인의 부당한 합병비율 검토보고서의 국민연금 전달

<혐의4>에서 서술한 바와 같이 삼정 및 안진회계법인의 「삼성물산과 제일모직의 합병비율 검토 보고서」는 합병 직전 일정 시기에 발간된 여러 증권회사의 가치평가 리포트를 평균해서 삼바 지분가치를 산정했습니다. 제일모직 가치평가 시에는 ▲바이오젠이 피고발인 삼성 바이오에 대해 보유하고 있던 콜옵션 부채의 누락, ▲실체없는 제일모직 바이오 사업부의 가치 과대평가, ▲업무용 자산으로 분류되었던 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가 등을 통해 제일모직의 가치를 부당하게 부풀린 반면, 삼성물산이 영업규모나 이익규모의 측면에서 제일모직을 훨씬 능가함에도 불구하고 그 영업가치를 제일모직보다 낮게 평가하는 등 삼성물산의 가치를 부당하게 축소하였습니다. 이처럼 삼성물산과 제일모직이 각각 삼정, 안진회계법인에 의뢰하여 작성한 비정상적인 합병비율 검토보고서는 국민연금이 불공정한 합병비율을 찬성하도록 하는데 이용되었습니다. 

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 국민연금의 합병 찬성 의사결정을 유도하기 위한 회계법인의 합병비율 검토보고서의 국민연금 전달 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

혐의6. 삼성물산 합병 불공정성 수습 중 삼바 자본잠식 위기 해결 위한 회계기준 변경

2015년 11월 삼바는 삼성그룹 미래전략실에 바이오젠이 보유한 에피스 콜옵션 평가와 관련해  ▲바이오젠과 합작계약서를 소급해 수정하는 방안, ▲에피스를 종속회사에서 관계회사로 만드는 방안, ▲에피스를 연결 자회사로 유지하되 콜옵션 평가손실을 최소화하는 방안 등   회의 안건을 보고(https://bit.ly/3bzPUP8)했습니다. 삼바는 이 방안을 삼성물산 및 삼바의 감사를 맡은 삼일, 삼정 회계법인과도 논의했습니다. 삼바는 이 중 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 안을 미래전략실에 보고하고 확정했습니다. 회계처리를 정상적으로 했다면 1조원 이상의 자본잠식 상태에 빠졌어야 할 삼바가 회계분식을 통해 2조 원 이상의 자본을 가진 우량한 회사로 탈바꿈되었습니다. 삼바는 이처럼 회계처리 기준을 바꾼 뒤 흑자로 전환해 2016년 유가증권시장 상장에도 성공했습니다.

 

이에 검찰은 이재용 소환 조사시 삼바 자본잠식 해결을 위한 3가지 불법 방안 및 근거없는 지배력 상실 회계처리로 인한 4.5조 원의 가공의 이익 계상 관련 보고 및 승인 여부에 대해 철저히 확인해야 할 것입니다.

 

 

 

이렇듯 삼바 분식회계는 이재용 부회장의 승계 작업에 핵심과정이었던 제일모직과 삼성물산 합병 과정과 필연적으로 연결되어 있음이 확인되었습니다. 이러한 분식회계는 이재용 부회장의 사적 이해관계인 경영권 승계를 위해 이루어졌으므로, 삼성그룹 총수로서 그룹 전체에 경영권을 행사해온 이재용 부회장의 지시하에 이루어질 수밖에 없었다고 판단됩니다. 즉, 이재용 부회장은 삼바 이사들의 재무제표 허위 작성 등을 공모하여, 회계사기 행위에 적극적으로 가담한 것으로 보입니다.

 

현재 파기환송심 재판이 이뤄지고 있는 국정농단 사건에서도 이재용 부회장의 승계가 인정된 바 있습니다. 이에 검찰이 위 6가지 혐의를 철저히 조사하여 제일모직과 삼성물산 부당 합병 및 그 과정에서의 삼바 분식회계에 대한 이재용 부회장의 가담여부를 철저히 밝혀주실 것을 요청합니다.

 

EF20200515_기자회견_이재용 6대혐의 조사 및 기소 촉구3

 
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