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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2020.08.10
  • 578

20200810_국민연금주주권행사임무방기규탄기자회견 (1)

 

2018년 7월 30일 국민연금이 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안」을 심의·의결한지 2년이 지났습니다. 당시 국민연금은 ‘기금의 장기수익 및 정치·경제권력으로부터 국민연금 주주권행사의 투명성·독립성을 제고하기 위해 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)을 도입한다’며, ‘심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사할 것’이라고 밝힌 바 있습니다.

 

그러나 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금의 행보는 매우 실망스러웠습니다. 스튜어드십 코드 도입 후 첫 정기주주총회 기간이었던 2019년 3월, 국민연금은 횡령·배임 등의 혐의로 재판 중이던 조양호 한진그룹 회장과 관련해 한진칼 주주총회에서‘횡령·배임 이사의 직위 상실’을 내용으로 하는 정관변경 주주제안을 시도했으나 부결되었습니다. 이는 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 적극적 주주권을 행사한 첫 사례입니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회에서 국민연금의 제대로 된 주주활동은 전무했으며, 이는 국민연금이 국민연금법 시행령의 개정을 핑계로 국민연금의 적극적 주주권 행사를 위한 기구인 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁위”)의 활동을 사실상 형해화 시킨데에 기인합니다. 이후 국민연금이 어떠한 유의미한 주주활동을 진행했는지 또한 베일에 싸여있습니다.

‘18년 발표한 로드맵 방기, 2개 기업만 비공개중점관리 선정

이사회 원칙 가이드라인 및  사외이사 후보 추천풀 만들지 않아

‘19년 한진칼에 주주제안 이후 공개적 진행한 주주활동 전무해

 

적극적 주주권을 행사해야할 기업이 없는 것이 아닙니다. 일례로 2020년 정기주주총회에서 문제가 된 회사들을 보면, 효성그룹의 경우 총수일가 개인 형사사건의 변호사 비용 400억 원을 효성 회삿돈으로 지급한 혐의로 사내이사 조현준 회장이 2019년 12월 13일 기소 의견 검찰송치되었으며, 손태승 우리금융지주 회장(우리은행장 겸직)의 경우 DLF 불완전 판매의 책임을 지고 금융당국으로부터 3년간 금융권 취업이 제한되는 "문책경고" 징계를 받았으나 국민연금은 반대의결권 행사 외에 어떠한 주주권도 행사하지 않았습니다. 삼성물산의 경우 2015년 삼성물산-제일모직 부당합병에 찬성했던 4명의 이사들이 현재까지 재직하고 있는데도 국민연금은 어떠한 행동도 취하지 않습니다. 이는 국민연금이 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서의 책임을 방기하고 스튜어드십 코드 이행에 소홀했다는 명백한 증거의 방증입니다.

 

이에 기자회견 주최 의원실 및 노동시민사회단체들은 정춘숙 의원실이 국민연금공단에 요구해 받은 자료의 내용을 일부 공개하여 지난 2년 동안 소극(消極)의 극치로 운영되어 온 국민연금 스튜어드십 코드에 대한 보건복지부 및 국민연금공단의 책임을 묻고, 국민연금 스튜어드십 코드 등 적극적 주주권의 활성화를 요구했습니다.

 


▣ 첨부자료

  1. 국민연금공단의 정춘숙 의원실 제출자료 주요내용 및 문제점

  • 2018년 7월 30일 국민연금기금이 발표한  「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안」에 따르면, 단계별 수탁자책임 활동지침 마련 및 주주활동 수행 계획은 아래와 같음.

연도

이행방안

2018년

하반기

-배당정책 수립요구 강화를 위해 비공개대화 대상 기업을 연 4~5개에서 연 8~10개로 확대 -주주대표소송, 손해배상소송 등 소송근거를 마련하여 시행

-예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생 시 비공개 대화 및  사안에 따라 공개적 주주활동 개시

2019년

-횡령·배임, 부당지원행위, 총수일가 사익편취행위, 임원 보수한도 강화 등
중점관리사안 해당 기업과 비공개 대화 추진

-이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙 및 사외이사 후보 추천 인력풀 마련

2020년

-비공개 대화에도 불구하고 미개선된 기업명 공개 등 공개 주주활동으로 전환

-문제 이사·사외이사 선임 등 관련 안건에 반대 의결권 행사 및 실제 사외이사 후보 추천

상시

-예상치 못한 기업가치 훼손 및 중대한 주주권익 침해 관련 사안 발생시
즉각 기업명 공개 및 공개서한 발송 등 공개 주주활동으로 이행 

 

  1. 중점관리사안 관련

  • 국민연금은 2019년부터 횡령·배임, 부당지원행위, 총수일가 사익편취행위, 임원 보수한도 강화 등 중점관리사안 해당 기업과 비공개 대화를 추진하기로 했고, 2020년부터는 비공개 대화에도 불구하고 미개선된 기업명을 공개하는 등 공개 주주활동으로 전환하기로 함.

    • 국민연금은  2018년 2개, 2019년 22개, 2020년 4개 회사를 대상으로 비공개 대화를 진행함. 2019년에는 임원 보수한도(6개), 법령상 위반 우려(1개), 지속적 반대의결권 행사(5개) 관련 비공개대화 대상기업을, 2020년에는 임원 보수한도(1개), 지속적 반대의결권 행사(1개) 관련 비공개 중점관리기업을 선정함. 그러나 비공개 대화 및 비공개 중점관리기업 선정에도 불구하고 미개선된 기업명 공개 등 공개 주주활동으로 전환한 기업은 전무함.

    • 또한, 비공개 대화에도 불구하고 개선이 없다고 판단되는 기업을 비공개 중점관리기업으로 선정할 수 있으나, 2020년 3월 수탁위는비공개대화 대상기업 중 겨우 2개의 기업만을 비공개 중점관리기업으로 선정함.

    • 또한, 국민연금공단의 답변에 따르면, “수탁자 책임 활동에도 불구하고 이를 지속적으로 거부하는 등 개선하지 않는 자의 이사 선임 안건에 대해 반대 의결권을 행사할 수 있다”고 하나, 이는 스튜어드십 코드에 따른 적극적 주주권행사가 아닌, 주주라면 누구라도 할 수 있는 아주 기본적인 주주권행사에 해당한다고 할 수 있음.

 

  1. 예상치 못한 기업가치 훼손 관련

  • 국민연금은 예상치 못한 기업가치 훼손 및 중대한 주주권익 침해 관련 사안 발생시 즉각 기업명 공개 및 공개서한 발송 등 공개 주주활동으로 이행하겠다고 밝힌 바 있음. 

    • 그러나 국민연금은 2020년 7월 현재까지 이에 해당되는 기업이 없었으며, 이에 따라 비공개대화, 주주활동제안 등 공개활동 및 의결권행사로 대응한 적이 없다고 밝힘.

  1. 이사회 구성 관련

  • 국민연금은 2019년까지 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙 및 사외이사 후보 추천 인력풀을 마련하기로 함.

    • 그러나 국민연금은 2020년 7월까지도 이사회 구성·운영 등의 일반 원칙과 관련한 가이드라인을 최종적으로 만들지 않은 상태라고 밝힘.

    • 또한, 정춘숙 의원실이 7월 28일 요구해 받은 자료에 따르면, 국민연금공단의 답변은 그야말로 궤변임. 국민연금공단은 “사외이사 후보 추천 인력풀을 준비 중이던 차에 2019년 12월 ‘적극적 주주활동 가이드라인(이하 “주주활동 가이드라인”)‘이 마련되어,기업의 요청이 없어도 기금운용위원회에서 사외이사 선임 주주제안을 결정할 경우 선제적으로 사외이사를 추천할 수 있게 되었기 때문에 기업이 사외이사 후보 요청시 활용하기 위한 사외이사 후보 추천 인력풀을 별도로 마련하지 않았다”는 것임.

    • 국민연금공단은 현재까지 기업측으로부터 공식적으로 사외이사 후보 추천을 요청 받은 적은 없으며, 결국 사외이사 후보 추천풀 또한 아직까지 마련하지 않은 것으로 드러남.

 

  1. 주주대표소송, 손해배상소송 등 시행

  • 국민연금은 2018년 하반기부터 주주대표소송, 손해배상소송 등 소송근거를 마련하여 시행하겠다고 했으나 지금까지 어떠한 소송도 진행하지 않음.

    • 당장 삼성물산과 제일모직 합병 시 주가, 합병비율, 보고서 등을 부당하게 조작하여 국민연금에 손해를 끼친 이재용 부회장과 삼성물산의 불법행위에는 민사상 손해배상책임이 성립함. 참여연대 경제금융센터가 지난 2019년 7월 발표한 <이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서>에서 분석한 합병으로 인한 국민연금이 입은 부당한 손실 규모는 5,200억 원에서 최대 6,750억 원에 달함.

    • 그럼에도 국민연금은 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관 및 홍완선 전 기금운용본부장 항소심 이후 최종심이 진행되지 않았다는 이유로 지금까지 어떠한 소송작업도 진행하지 않음. 비록 이들의 최종심은 석연치 않은 이유로 3년이 가까운 지금도 판결이 내려지지 않고 있지만, 2019년 8월 박근혜 전 대통령·대통령의 직접적인 권한 행사가 이재용의 승계작업에 부당하게 유리한 성과를 안겨주었다는 사실이 충분히 인정된만큼 주주대표소송 및 손해배상소송에 나서야 할 것임.

     2. 스튜어드십 코드 도입 2년, 국민연금의 업무 방기

  1. 국민연금의 소극성

  • 국민연금은 2019년도 대한항공 외 예상치 못한 기업가치 훼손에 대한 비공개 대화 대상기업이 없고, 2019년 한진칼에 횡령·배임을 저지른 이사의 자격을 상실하는 내용의 정관변경 주주제안을 한 것 외에 공개적으로 진행한 적극적 주주활동이 전무함. 또한, 2020년 지정된 비공개대화 대상기업 중 단 2개의 회사만을 비공개중점관리 기업으로 선정하고, 예상치 못한 기업가치의 훼손이나 주주권익의 침해 사안이 전혀 없다고 주장하고 있음.

  • 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙 도입 이전에는 의결권 행사 시 <국민연금기금 의결권 행사지침>을 적용하였으며, 해당 지침 [별표 1] “의결권 행사 세부기준” 제27조에 따라 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 있는 이사 후보에 대해서 사내이사 등 임원 선임 안건에 반대해오고 있었음. 구 국민연금기금 의결권행사 전문위원회의 경우에도 조양호 전 한진그룹 회장에 대해 과다겸직 등의 사유를 들어 대한항공 사내이사 연임에 대해 지속적으로 반대의결권을 행사해 온 바 있음. 

  • 그런데 스튜어드십 코드 도입 이후 새로 꾸려진 수탁위는 조양호 회장의 대한항공 사내이사 연임이 사회적 이슈가 되자 반대 의결권 행사 자체를 두고 이틀 동안 갑론을박하다가 주주총회 전날에야 반대 의결권 행사를 결정하는 등 파행을 빚음. 이는 오히려 스튜어드십 코드라는 제도의 도입이 이전부터 국민연금이 진행해온 수탁자 책임활동을 더욱 강화하는 것이 아니라, 대상 기업의 요건을 지나치게 소극적으로 해석하게 되어 주주활동의 범위를 한정시킨다는 비판이 가능함. 

  • 이는 특히 2019년 12월 주주활동 가이드라인 도입 이후 심각해진 문제임. 재계의 요구로 만들어진 주주활동 가이드라인이 ▲중점관리사안(비공개 대화 대상기업→ 비공개 중점관리기업→ 공개 중점관리기업 → 주주제안) 및 ▲예상하지 못한 우려사안(비공개 대화 대상기업→ 주주제안)의 각 단계를 최대 1년으로 지나치게 길게 규정하고, 단계별로 이뤄지는 주주활동에 대해서는 철저하게 비공개에 부쳐 국민연금이 대체 어떠한 수탁자책임 활동을 진행하고 있는지에 대해 누구도 알 수 없는 상황이 되어버림. 해외의 주요 연기금의 경우 주주활동 가이드라인 없이도 적극적 주주활동을 진행하고 있다는 점에서 국민연금은 이를 반성하고 향후 제대로 된 수탁자책임에 만전을 기해야 할 것임.

  1. 기업지배구조에 문제 있는 기업들 및 국민연금의 업무 해태

  • 최근 대주주 일가의 횡령, 배임, 사익 편취 행위에 대해 공정위 과징금 부과, 검찰 기소가 이루어지고, 판결이 선고되는 사례가 계속해서 이어짐.

  • 먼저 2020년 3월 정기주주총회에서 노동시민사회단체가 문제를 제기한 ▲조현준 효성 회장(회삿돈 횡령 관련 1심 유죄), ▲손태승 우리금융지주 회장(DLF 불완전판매 책임 관련 문책경고 징계), ▲조원태 한진그룹 회장(대한항공 항공기 구매 리베이트 의혹 당시 이사 재직), ▲삼성물산 최치훈 사장·이영호 사장·이현수 사외이사·윤창현 사외이사 및 감사위원장(삼성물산-제일모직 부당합병 당시 찬성) 등을 들 수 있음.

  • 뿐만 아니라 최근, 공정거래위원회가 2020년 1분기 기준 국민연금이 9.99% 지분을 보유한 미래에셋대우 등 계열사가 박현주 회장 총수일가가 91.86%를 보유한 미래에셋컨설팅과 합리적 고려·비교없이 상당한 규모로 거래하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시킨 행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 43.9억 원을 부과한 바 있으나 국민연금은 이에 대해 어떠한 행동도 취하지 않음.

  •  2020년 1분기 기준 국민연금이 8.09% 지분을 보유한 한국타이어앤테크놀로지의 경우 조현범 대표이사는 하청업체로부터 수억원의 뒷돈을 받고 계열사 자금을 횡령한 혐의 등으로 기소돼 2020년 4월 1심에서 징역 3년에 집행유예 4년을 선고받고 현재 항소심이 진행중임. 이러한 ‘예상하지 못한 우려사안’에 대해 국민연금이 어떠한 대응을 하는지는 전혀 알려진 바가 없음.

  • 국민연금은 해당 문제기업들에 대해 비공개대화를 진행하고, 개선이 없을 시 비공개중점관리 기업으로 선정 및 선정 후 미개선, 혹은 예상치 못한 기업가치 훼손의 발생이나 주주권익의 침해 사안이 중대하다고 판단될 시 기업명을 공개하고 공개서한을 발송하거나 주주제안 등의 조치를 취하여야 할 것임. 

     3. 결론 

 

  • 스튜어드십 코드 제도가 도입된지 2년이 지났으나 제도 정착은 여전히 요원함. 2020년 2월 국민연금법 시행령이 통과되면서 2차 수탁위가 꾸려졌고, 이제는 제도를 제대로 운영할 일만 남았으나 국민연금 기금운용본부의 스튜어드십 코드 관련 행정은 여전히 수세적·소극적 태도에 머물러 있음.  

  • 국민연금은 국민 노후자산의 충실한 수탁자로서 2021년 주주총회에서는 국민 노후자산에 손해를 끼친 기업들에 대한 Focus Listing 등을 발표하고, 적극적 주주활동에 매진하여 그동안의 임무 소홀과 태만을 만회해야 할 것임.

 

▣ 보도자료 및 첨부자료 [원문보기/다운로드]

 
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