경제금융센터 발간자료 재벌개혁/경제민주화 정책자료 2020-08-06 1904

[이슈리포트] 국민연금 스튜어드십 코드 도입 2년, 기업지배구조 개혁과제

오늘(8/6) 참여연대 경제금융센터는 「국민연금 스튜어드십 코드 도입 2년, 기업지배구조 개혁을 위한 향후 과제 분석」 이슈리포트를 발표했습니다. 이 이슈리포트를 통해 2018년 7월 30일 국민연금이 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결한지 2년이 지났지만 사실상 수탁자책임을 방기하고 스튜어드십 코드를 제대로 이행하지 않는 실망스러운 모습을 지적하고, 한국 기업지배구조 개선을 위한 과제를 도출하고자 했습니다.

노동시민사회는 스튜어드십 코드 도입 전부터 총수일가가 소수지분으로 지배권을 남용하는 기형적 경영 행태를 견제할 효과적 수단으로 국민연금의 실효성 있는 수탁자책임원칙(https://www.peoplepower21.org/Economy/1573459) 도입 및 이행을 요구해왔습니다. 조양호 한진그룹 회장의 경우 횡령·배임 등 각종 범죄 혐의로 재판을 받는 등 이사자격이 논란이 됐습니다. 이에 2019년 3월 국민연금은 한진칼에 ‘자회사와 관련하여 배임, 횡령죄로 금고 이상의 형선고를 받았을 때는 결원으로 본다’는 주주제안을 진행했습니다. 그러나 이후 국민연금은 수탁자책임 활동지침 로드맵에 따른 이행방안을 제대로 수행하기는 커녕, 2019년 12월까지 가이드라인 미비를 핑계로 주주활동에 소홀했고, 2020년 초 국민연금법 시행령 개정 이후 수탁자책임전문위원회를 새로 꾸린다는 이유로 2020년 주주총회에서는 사실상 찬반 의결권 행사 외에는 어떠한 적극적 주주권도 행사하지 않았습니다.

이에 본 이슈리포트를 통해 국민연금 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금 및 노동시민사회단체의 2019년, 2020년 주주총회 대응 성과 및 한계를 짚어보고, 기업지배구조 개선을 위해 스튜어드십 코드 등 각종 주주권 행사로 대표되는 연성규범 및 소수주주권 보장 및 주주총회·이사회 개혁을 위한 상법 개정 등 경성규범 개혁이 함께 이뤄져야 함을 강조하고, 재벌총수가 기업을 자신의 소유물처럼 좌지우지하는 후진적인 기업문화를 개혁하기 위한 방안을 모색하고자 합니다.

제도 도입 2년 지났지만 제대로 된 적극적 주주활동 이뤄지지 않아
소유·경영 미분리, 이사회·주주총회 형해화된 지배구조 개선 필요
주주권 행사 및 상법 개정 등 연·경성규범 개혁 함께 이뤄져야

주요 내용 요약

국민연금의 스튜어드십 코드 도입 및 과제

한국 기업지배구조의 취약성은 소유와 경영이 분리되어 있지 않으며, 회사 업무집행에 관한 사항을 결정하고 의사를 결정하는 기구인 이사회와 주주총회가 실질적 기능을 하지 못하는 데에서 기인함. 또한 재벌총수들이 회사를 이용해 사익을 편취하는 경우가 빈번하게 존재해 왔으며, 이로 인해 국민연금의 손해가 막심했음.
일례로 참여연대의 추산결과에 따르면, 2015년 1:0.35로 결정된 삼성물산-제일모직의 적정 합병비율은 실제로는 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 국민연금의 손실은 5,200~6,750억 원에 달함. 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관 등의 항소심 법원은 국민연금을 통한 박근혜 정부의 삼성물산 합병 개입 등을 인정하였고, 이에 문재인 정부는 국민연금을 정치·경제 권력으로부터 안전하게 지키고, 주주권 행사 강화로 건전한 시장질서를 확립하겠다고 밝힌 바 있음.
영국, 캐나다, 네덜란드 등 많은 자본주의 국가들이 스튜어드십 코드를 도입했고, 캘리포니아 공무원 연금(CalPERS), 미국 교직원연금보험(TIAA-CREF) 등 해외 연기금의 경우 비공개대화, 중점관리 대상기업 선정(Focus Listing), 이사 해임, 타 기관투자자들과의 연대 등 다양한 주주활동을 진행해오고 있음.
2018년 7월 30일 국민연금은 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언함. 그러나 제도가 도입된 후 2년이 지났음에도 국민연금은 2019년 한진칼에 대한 정관변경 주주제안을 진행한 것 외에는 사실상 수탁자책임을 방기하고 스튜어드십 코드를 제대로 이행하지 않는 실망스러운 모습을 보임.
2020년 12월 스튜어드십 코드 관련 주주활동 가이드라인 의결 후, 상근위원 및 민간전문가로 구성된 수탁위가 활동하고 있는 상태로, 국민연금은 2021년부터는 법령상 위반, 지속적으로 반대의결권 행사한 사안 등을 중점관리사안으로 선정하고, 문제기업의 지배구조 개선을 위해 노력해야 할 것임.

기업지배구조 개혁을 위한 상법 개정의 필요성

현재 재벌총수 일가의 전횡으로 인한 주식가치 훼손 등 소수주주의 피해가 발생하더라도 소수주주가 지배주주 및 경영진을 견제할 수 있는 제도는 미약함. 대다수의 기업 이사회가 총수의 불법지시에 대한 거수기가 되어온 현실에서 기업지배와 승계, 재벌총수의 사익추구 등을 위한 재벌총수 일가의 불·편법적인 행태를 차단하기 위한 입법 개선이 시급함에도 국회 논의는 지지부진함. 20대 국회에서는 개원 초, 여⋅야 의원 122명이 참여한 상법 개정안이 발의되기도 했지만 이후 특별한 논의없이 임기만료로 폐기됨. 20대 국회에서도 각종 기업지배구조 개선 관련 각종 상법 개정안이 발의되었지만 제대로 논의되지 못함.
21대 국회에서는 ▲소수주주의 권한을 높이는 ‘집중투표제’, ‘전자투표제’ 도입, ▲독립적 사외이사제도 구축, ▲감사위원 분리 선출, ▲집행임원과 이사회 의장의 분리, ▲노동이사제 도입, ▲주주에 대한 이사의 책임성을 높이는 ‘단독주주권제도’ 도입 등이 반드시 실행되어야 함.
이를 통해 횡령·배임 등 총수일가의 전횡을 막고 독립적인 이사회가 기업의 이익을 위한 결정을 내리는 투명하고 건전한 기업지배구조를 만들어나가야 함.

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