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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2019.04.22
  • 1317

‘19 국민연금 주주권 행사 한계진단·개선방안 모색

「스튜어드십 코드 어떻게 운영할 것인가?」 토론회

독립적 이사회 구성 통한 기업지배구조 개선해 기업가치 제고 필요

사외이사 후보추천 등 적극적 주주제안·타 기관투자자와 연대 필요

촉박한 논의기간·정치적 부담 안건 회피 등 수탁위 운영 과정 문제

일시 장소 : 2019. 04. 22. 오후 2시, 국회의원회관 제6간담회실

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오늘(4/22) 국회의원 정춘숙·국회의원 채이배·국회의원 윤소하·경실련·경제개혁연대· 민변 민생경제위원회·참여연대 경제금융센터는 공동으로 「스튜어드십 코드 어떻게 운영할 것인가?」토론회를 개최했다. 2019년 정기주주총회 기간 중 국민연금의 주주권 행사 과정에서 나타난 한계를 진단하고 개선방안을 모색하자는 취지다.

 

첫번째 발제를 맡은 김남근 변호사(민변 부회장·참여연대 경제금융센터 실행위원)는 대한항공 주주총회를 중심으로「2019년 주주총회에서 구현된 국민연금 주주권 행사 평가」를 발표했다. 김남근 변호사는 그동안 주주총회 안건에 대부분 찬성표를 던져온 국민연금의 ‘거수기’ 논란 외에도, 국민연금의 주주권 행사를 경영권 침해나 ‘연금사회주의’라 비판하는 또다른 논란이 있다며, 이러한 다양한 불신과 우려를 막기 위해 스튜어드십 코드가 제정된 것이라고 설명했다. 김남근 변호사는 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 이후 첫 정기주총 시즌인 지난 3월 대한항공에서 총수의 이사 연임이 최초로 부결되기는 했으나, 실제로는 국민연금의 반대의결권 행사가 안건 부결까지로 연결된 경우가 드물다며, 기업들의 지배구조 개선을 이끌어내기 위해 국민연금 의결권 행사의 영향력을 높여야 한다고 강조했다.

 

김남근 변호사는 캘리포니아공무원연금(CalPERS) 등 해외사례처럼 국민연금이 의결권 행사 영향력을 높이기 위해서는 ▲주주총회에서의 찬반 의결권 행사 뿐 아니라 ▲사외이사 후보 추천 등 주주제안, ▲의결권 위임장 대결과 같이 적극적인 경영참여 주주권을 행사해야 하며, 기업지배구조 개선을 위해 ▲의결권 대리행사 권유 및 ▲여타 기관투자자들과 연대가 필요하다고 밝혔다. 또한 2019년 주주총회에서 국민연금이 대한항공에 대해 ▲독립적 이사 추천 및 ▲횡령·배임으로 회사에 손해를 입힌 임원의 이사자격을 제한하는 정관변경 등 경영참여 주주권을 행사할 것이라는 기대가 높았음에도, 국민연금기금운용위원회가 한진칼에만 경영참여 주주권을 행사하기로 결정한 주요 논거인 단기매매차익 반환 문제에 대해 의문을 제기했다. 국민연금은 장기투자가 원칙인 공적연금인 만큼, 국민연금이 수탁자책임전문위원들에게 제시한 가상의 단기매매차익반환 예상수치 102억 원의 근거 등을 확인하여 국민연금의 잦은 단기매매가 사실로 드러날 경우, 수수료 취득을 목적으로 하는 위탁운용사의 과도한 단기매매행태에 대한 점검도 필요할 것이라고 밝혔다.

 

김남근 변호사는 2019년 수탁자책임전문위원회(이하‘수탁위’)의 운영 과정에서 나타난 문제점도 지적했다. 애초에 수탁위는 주요 상장회사에 대한 의결권 행사내역을 사전공시하기로 했고, 수탁위가 결론을 내리지 못한 의결권 행사 관련 사안은 기금운용위원회가 검토해야 함에도 해당 기업 주주총회 이틀 전에야 관련 수탁위가 개최되는 등 시간이 촉박했다며, 향후 주주총회 최소 1주일 전에는 관련 수탁위가 개최되어야 한다고 강조했다. 또한, 대부분의 의결권 행사 방향을 자체 결정한 국민연금이 현대엘리베이터 및 대한항공의 이사연임 안건 등 정치적으로 부담되는 일부 안건에 대해서만 수탁위 자문을 구한 것은 의결권행사 결정의 책임을 미룬 것으로 해석될 수 있는 여지가 있다고 지적하고, 국민연금 내부 결정 안건과 수탁위 자문 요청 안건을 구분할 기준이 필요하다고 밝혔다. 아울러, 기업가치 훼손 이력이 있는 현대엘리베이터의 현정은 이사 선임 안건에 기권, 독립성 훼손 논란이 있는 삼성전자 박재완 이사 선임 안건에 찬성하는 등 국민연금 의결권행사 기준의 모호성이 지적된 사례에 대해서도 제대로 된 근거가 제시되어야 한다고 주장했다.

 

김남근 변호사는 또, 이사들이 충실의무를 위반하고 대주주 총수일가의 사익을 위해 복무하는 행태를 막기 위해 국민연금이 이사회 구성·운영 등에 대한 가이드라인 및 사외이사 추천 인력풀을 마련하고 2020년부터 사외이사 추천 등을 시행해야 한다고 강조했다. 일각의‘연금사회주의’주장에 대해서는, 피터 드러커가 처음 쓴 동단어의 의미는“사회주의가 노동자에 의한 생산수단의 소유를 뜻한다면 가장 사회주의화 된 국가는 미국”이란 뜻으로, 연기금의 주식 보유를 부정적으로 본 것이 아님에도 일부 언론 등에서 본래 의미를 훼손하고 있다며 강하게 비판했다. 국민연금의 주주권 행사는 이사회 본연의 경영 견제·감시 기능을 정상화하자는 취지로, 이를 경영권 침해로 보아서는 안 된다는 것이다. 김남근 변호사는 국민연금이 공익적인 이사들의 이사회 참여를 위해 ▲사외이사 인력풀 준비에 힘을 쏟고, ▲자발적 지배구조 개선 노력을 유도하기 위한 중점기업 명단공개(Focus Listing)를 시작하며, ▲지배구조에 문제가 있는 기업과의 비공개 대화를 신속히 추진할 것을 강조했다. 

 

「스튜어드십 코드에 따른 기관투자자의 주주권 행사 확대를 위한 제언」을 주제로 두번째 발제를 진행한 류영재 서스틴베스트 대표는, 스튜어드십 코드에 따른 투자의 기본원칙을 ▲장기투자 지향, ▲ESG 투자, ▲주주권 행사 등 세 가지로 제시했다. 특히 ESG 투자는 무형자산가치 및 재무성과와 밀접한 연관성이 입증되었고 적극적인 주주활동 등의 주주권 행사 시 기업가치 제고에도 긍정적 영향을 미친다고 밝혔다. 류영재 대표는 장기간 분산된 포트폴리오에 투자하는 국민연금 등은 투자수익이 특정기업·산업이 아닌 전반적인 국민경제 성과와 연동되는 자본시장 전체의 주주‘유니버설 오너(Universal Owners)’로, 기업의 지속가능한 발전 및 자본시장의 효율성을 추구할 필요성이 있다고 주장했다. 즉, 경제환경의 불확실성 및 체계적 위험 증대, 환경오염 관련 사업에 대한 자본배분 등 ‘외부화’는 환경비용을 발생시키고 미래현금흐름과 배당성향 등에 부정적인 영향을 주어 자산가치 하락을 초래하며, 특정 기업이 발생시킨 외부화 효과는 다른 기업의 수익성에도 영향을 주어 전체 시장수익률을 하락시키는 등 자본시장 가치와 성장 잠재력에 중대한 영향을 미친다는 것이다. 

 

류영재 대표는 기업가치 제고를 위한 장기적 대안을 제시하고 우호적 대화를 원칙으로 하는 스튜어드십 코드를 통한 주주권 행사는 단기 투자수익만을 극대화하는 전통적·적대적 주주행동주의와 다르다며, 공적연금의 위탁운용사 성과평가 대상기간 장기화·금융감독원의 예탁자산 회전율수준 평가 도입·금융상품 수수료체계 개편 등으로 장기투자를 유도해야 한다고 주장했다. 또한 적극적 주주권 행사를 제약하는 현행 자본시장법상 5%룰 및 경영참여에 대한 과도한 확대해석을 완화하고, 의결권자문업 인가 관련 독립성 및 전문성 요건을 엄격히 하여 스튜어드십 코드의 공정성과 객관성을 담보해야 한다고 설명했다.

 

김우찬 교수(고려대 경영학과·경제개혁연대 소장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 박상인 서울대학교 행정대학원 교수(경실련 정책위원장), 강정민 경제개혁연구소 연구위원, 원종현 국민연금연구원 부원장, 최경일 보건복지부 국민연금재정과 과장 등이 토론자로 참석해 국민연금 주주권 행사의 한계를 진단하고, 향후 국민연금의 스튜어드십 코드 운영 방안에 대해 제언했다.

 

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1. 취지와 목적

  • 2018년 7월 30일 보건복지부는 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙 도입방안」을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언한 뒤, 가입자대표 추천 전문가 중심으로 구성된 수탁자책임전문위원회(이하 “전문위”)를 설치하여 의결권・주주권행사, 책임투자 관련 주요 사항에 대해 검토 또는 결정하게 하고, 기금운용본부의 수탁자 책임 활동도 점검토록 하겠다고 밝힘.
  • 그러나 스튜어드십 코드 도입 이후인 2019년 주주총회에서 국민연금의 주주권 행사 과정은 여러 한계와 문제점을 드러냄. 구체적으로 주주총회 집중기간인 3월 중 해당 기업 주총 이틀 전에야 전문위가 개최되어, 충분한 자료 검토와 논의를 통해 의결권 행사 방향이 결정되었다고 보기 어렵고, 주주권 의사 결정 역시 일관성이 부족했다는 지적이 제기됨. 예를 들어 그룹 내 부당지원행위 혐의를 받은 현정은 현대그룹 회장의 현대엘리베이터 사내이사 연임에는 기권, 이해상충 논란이 있던 박재완 삼성전자 사외이사의 재선임 안건에는 찬성, 특수관계인 등 우호지분이 충분하여 국민연금의 의결권 행사에 따른 영향력이 미미한 삼성바이오로직스의 주주 총회 안건에는 모두 반대함. 
  • 또한, 대표적 스튜어드십 코드 행사 대상 기업으로 꼽힌 바 있는 대한항공에 대한 주주권 행사 방향을 결정하는 과정에서 가상의 단기매매차익 반환 추정치가 과도하게 부각되었고, 국민연금공단 이사장 또한 수치 오류에 대해 인정한 바 있음. 그리고 대한항공의 경우 이사가 횡령·배임 등의 혐의로 회사에 손실을 입힌 사실이 객관적으로 명백하여 1심 판결 전에도 연임 반대의견을 충분히 공표할 수 있었던 사안임에도 전문위가 개최되었고, 이 과정에서 의결권 행사방향 결정에 상당한 난항을 겪음.
  • 이에 국민연금이 스튜어드십 코드 도입에 따라 제대로 된 의결권 행사를 진행했다고 평가하기 어렵고, 주무부처인 보건복지부가 스튜어드십 코드 실행에 소극적이라는 비판이 제기됨. 또한 실제 경영참여형 주주권 행사를 위한 점검 매뉴얼이 준비되어 있는가에 대한 의문부터 정치적으로 부담되는 의결권행사 관련 결정을 전문위에 넘겨 기권처리를 유도하려 한 것은 아닌지에 대한 의혹까지 제기됨. 
  • 이러한 모습은 캘리포니아 연기금 등 해외 공적기금이 의결권 행사방향을 미리 공표하여 다른 기관투자자들의 의사결정에 영향을 미치려 노력하고, 직접 기관투자자들을 방문하여 지지 등을 요청하는 것과 극명히 대조되며, 이러한 수준의 의결권행사를 스튜어드십 코드에 따른 주주권 행사로 평가하기 어려움. 이는 국민연금이 2020년 이사회 지배구조 개선에 소극적인 기업들에 대해서  “명단공개(Focus Listing) - 공익적 이사추천 - 이사선임 반대” 등을 진행하기로 한 스튜어드십 코드 이행 로드맵을 추진할 준비가 되어 있는지에 대해 근본적 점검을 요구하게 하는 행보임.   
  • 이에 2019년 주주총회를 통해 드러난 국민연금 주주권 행사의 한계를 짚어보고, 향후 스튜어드십 코드 운영 방안을 모색하는 토론회를 개최하고자 함. 이번 토론회를 통해 주무부서임에도 불구하고 스튜어드십 코드 행사의 진정한 의미를 퇴색시키는 보건복지부 행정을 진단하고 스튜어드십 코드의 원활한 실행을 위한 거버넌스 개선 방향을 모색하여, 국민 노후자금의 선량한 관리자로서 국민연금의 적극적인 역할을 촉구하고자 함. 

 

2. 개요

  • (토론회)제목 : 스튜어드십 코드 어떻게 운영할 것인가? 
  • 일시 및 장소 : 2019년 4월 22일(월) 오후 2시, 국회의원회관 제6간담회실
  • 주최 : 더불어민주당 국회의원 정춘숙, 바른미래당 국회의원 채이배, 정의당 국회의원 윤소하, 경제개혁연대, 경제정의실천시민연합, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터
  • 프로그램
    • 좌장 : 김우찬 교수│고려대학교 경영학과·경제개혁연대 소장
    • 발제1 : 2019년 주주총회에서 스튜어드십 코드 5대 쟁점 진단 및 개선 방안 모색
                김남근 변호사│민변 부회장·참여연대 경제금융센터 실행위원
    • 발제2 : 스튜어드십 코드에 따른 기관투자자의 주주권 행사 확대를 위한 제언
                류영재 서스틴베스트 대표
    • 토론
      • 박상인 교수│서울대학교 행정대학원·경실련 정책위원장
      • 강정민 경제개혁연구소 연구위원
      • 원종현 국민연금연구원 부원장 
      • 최경일 보건복지부 국민연금재정과 과장
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