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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2019.05.16
  • 1053

참여연대, 미국 바이오젠에 제2차 공개 질의서 발송 
콜옵션 행사 관련 별도 합의 여부·재매각 가능성 질의

▲주주간 계약서 외 별도 합의에 따라 콜옵션 행사가 이뤄진 정황 
▲‘19년 10월경 만료 예정인 외국환 선도계약 체결한 이유 등 질의

 

오늘(5/16) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 미국의 Biogen Inc.(이하 “바이오젠”)에 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)의 지분에 대한 콜옵션 행사와 관련한 제2차 공개 질의서를 발송했다. 이번 제2차 공개 질의서는 2018.5.21.에 발송한 제1차 질의서(http://bit.ly/2WLnmvo)에 뒤이은 것이다. 지난 2018.6.29. 바이오젠은 삼성바이오로직스가 보유한 에피스의 주식에 대해 콜옵션을 행사하였으며, 이에 따라 2018.11.7. 에피스 주식 9,226,068주(발행주식 총수의 44.99%)를 약 7,595억원(미화 676.6 백만달러)에 취득하였다. 

 

이와 관련하여 참여연대는 ▲삼성바이오로직스와 바이오젠 간에 2011.12.6.에 체결한 합작투자계약서(Joint Venture Agreement, 이하 “주주간 계약”) 외에 별도의 ‘추가적 합의’가 존재했는지 여부와 ▲바이오젠이 에피스에 대한 투자지분의 헤지와 관련하여 체결한 외국환 선도계약(foreign currency forward contract)이 혹시라도 에피스 지분의 재매각을 구체적으로 예정한 결과인지 등에 관한 정확한 사실관계를 확인하기 위해 바이오젠에 제2차 공개 질의서(붙임자료 참조)를 발송했다. 참여연대는 아울러 본 질의서에 담긴 질문들이 삼성바이오로직스의 회계원칙 위반 사건의 공정한 심리를 위해 매우 중요하다는 점을 강조하고 바이오젠에게 신속하고 진실한 답변을 촉구하였다.

 

  1. 바이오젠의 콜옵션 행사에 따른 주식양도가액의 적정성을 평가한 한영회계법인의 2018.6.29.자「외부평가기관의 평가의견서」(http://bit.ly/2WMEpNK) 제4쪽에 따르면, 바이오젠의 콜옵션 행사는 2011.12.6.에 체결한 주주간 계약(Joint Venture Agreement) 및 ‘삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 합의’(이하 “추가적 합의”)에 따라 진행되었음


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  1. 이 ‘추가적 합의’의 주요 내용은 무엇인지

  2. 위 주식의 거래 과정에서 이 ‘추가적 합의’에 따라 진행된 부분은 어떤 것인지

  1. 2018.11.9.자 한겨레는 삼성이 바이오젠과 “콜옵션 행사 뒤 지분을 되사는 협상”을 2018년초까지 진행하다가 금융감독당국의 조사가 진행되자 중단했다고 보도(http://bit.ly/2LSohsS) 했음. 이 기사가 진실 또는 진실의 상당부분을 반영하는지

  2. ‘추가적 합의’의 내용 중에 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사한 뒤 삼성이 그 지분의 전부 또는 일부를 되사는 협상’과 어떠한 형태로든 관련된 부분이 포함되어 있는지

  3. 바이오젠의 2018년 사업보고서(http://bit.ly/2vYpSTq)의 ‘각주 10 파생상품’ 중 F-41쪽의 ‘순투자 헤지’ 항목에는 ▲바이오젠의 에피스 지분투자가 초래할 환위험을 헤지하기 위하여 외국환 선도계약(이하 “선도계약”)을 체결하였다는 점(‘foreign currency forward contracts’, 노란색 표시 부분), ▲2018.12.31. 현재 이 선도계약의 잔존 만기가 10개월이라는 점(‘durations of 10 months’, 분홍색 표시 부분), 그리고 ▲바이오젠의 에피스에 대한 지분 투자의 핵심적인 조건들이 외국환 선도계약과 부응한다는 점(‘the critical terms of the investment’, 녹색 표시 부분) 등이 기재되어 있음.


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  1. 바이오젠이 이 선도계약을 체결한 날짜는 언제이고, 최초의 계약기간은 얼마였는지

  2. 이 선도계약의 거래 상대방은 삼성바이오로직스 또는 그 특수관계인인지

  3. 이 선도계약이 일치시키려고 한 바이오젠의 에피스 지분 투자의 ‘핵심적 조건들’은 어떤 것들인지

  1. 위 선도계약의 만기일은 2019.10.말 경으로 추정되는데, 이 만기일은 바이오젠의 회계연도 종료일인 2019.12.31.과 일치하지 않음. 이처럼 차이가 발행한 이유는 무엇인지

  2. 전형적인 외국환 선도계약은 특정한 규모의 외국 통화 표시 현금 흐름이 예상될 때 그에 따르는 환위험을 회피하기 위해 체결함. 위 선도계약은 혹시 바이오젠은 에피스 투자 지분의 전부 또는 일부의 매각에서 연유하는 원화 표시 현금 수입을 예상한 결과인지

  3. 바이오젠은 삼성물산, 삼성바이오로직스 또는 삼성그룹의 어떤 계열사나 그 사실상의 지배자 또는 그 대리인과 에피스 투자지분의 전부 또는 일부의 재매각 또는 처분과 관련하여 여하한 소통 수단을 이용하여 협의하거나 이와 약속을 주고받은 사실이 있는지

  4. 바이오젠의  에피스에 대한 지분 확대와 관련하여 삼성바이오로직스의 이해관계자가 알아야 할 중대한 사실중 공시되지 않은 부분이 있는지

 

삼성바이오로직스의 분식회계 혐의는 정확한 사실관계와 투명한 심리진행에 따라 공정한 판정이 이루어져야 한다. 참여연대는 바이오젠이 신속하고 진실하게 공개질의서에 회신할 것을 다시 한 번 촉구한다. 

 

▣ 붙임1 : 바이오젠에 보내는 참여연대의 두 번째 공개 질의서 원문

 

▣ 붙임1 : 바이오젠에 보내는 참여연대의 두 번째 공개 질의서 원문

 

바이오젠에 보내는 참여연대의 두 번째 공개 질의서 원문

The Second Questionnaire regarding the call option right exercised by Biogen to purchase additional shares of Samsung Bioepis held by Samsung BioLogics

 

아래의 질문들은 삼성바이오로직스의 회계원칙 위반 사건의 공정한 심리를 위해 매우 중요합니다. 신속하고 진실한 답변을 부탁드립니다. 회신은 조속한 시일 내에 참여연대의 김은정 팀장에게 보내 주시기 바랍니다.  
 

The following questions are critical to a fair trial regarding the alleged violation of accounting rules by Samsung BioLogics. Prompt and truthful reply will be greatly acknowledged. Please send the reply to Ms. Eunjung Kim at efrt@pspd.org at your earliest convenience.

 

<질문 1>

귀 사는 2018.6.29. 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스의 주식에 대해 콜옵션을 행사하였으며, 이에 따라 2018.11.7. 삼성바이오에피스 주식 9,226,068주(발행주식 총수의 44.99%)를 약 7,595억원(미화 676.6 백만달러)에 취득하였습니다. 그런데 귀 사의 콜옵션 행사에 따른 주식양도가액의 적정성을 평가한 한영회계법인의 2018.6.29.자 「외부평가기관의 평가의견서」(http://bit.ly/2WMEpNK) 제4쪽에 따르면, 귀 사의 콜옵션 행사는 2011.12.6.에 체결한 주주간 계약(Joint Venture Agreement) 및 ‘삼성바이오로직스와 귀 사 간의 합의’(이하 “추가적 합의”)에 따라 진행되었다고 합니다(아래 인용 참조). 그러나 ‘추가적 합의’의 구체적 내용은 제시되어 있지 않습니다.

 


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  1. 이 ‘추가적 합의’의 주요 내용은 무엇입니까?

  2. 위 주식의 거래 과정에서 주주간 계약이 아니라 이 ‘추가적 합의’에 따라 진행된 부분은 어떤 것입니까?

<Question 1>

On June 29, 2018, Biogen exercised its Call Option Right to purchase shares of Samsung Bioepis held by Samsung BioLogics, and thereby obtained 9,226,068 shares of Samsung Bioepis in exchange for 759.5 billion South Korean won ($676.6 million) on Nov. 7, 2018. According to the Letter of Appraisal by an External Appraisal Agency (p.4, http://bit.ly/2WMEpNK) provided on June 29, 2018 by EY Han Young (a Korea-based member firm of Ernst & Young Global Limited), who appraised the adequacy of transaction price of the shares, the share purchase transaction was carried out under conditions set by the Joint Venture Agreement entered into as of Dec. 6, 2011, and by an agreement between Samsung BioLogics and Biogen (“Additional Agreement”). No explanation was provided regarding the details of the Additional Agreement.

  1. What were the main features of the Additional Agreement?

  2. What part of the share transaction was governed not by the Joint Venture Agreement but by the Additional Agreement?

 

<질문 2>

2018.11.9.자 한겨레는 삼성이 바이오젠과 “콜옵션 행사 뒤 지분을 되사는 협상”을 2018년초까지 진행하다가 금융감독당국의 조사가 진행되자 중단했다고 보도(http://bit.ly/2LSohsS) 했습니다. 이 기사는 진실 또는 진실의 상당부분을 반영합니까?

<Question 2>

On Nov. 9, 2018, Hankyoreh, a Korean newspaper, reported that there had been talks between Samsung and Biogen about the ‘repurchase of Bioepis shares after Biogen’s exercise of call option’, which was later stopped as Korean financial supervisory authority’s investigation began in early 2018 (http://bit.ly/2LSohsS). Does this article contain truth or a significant part of truth?  

 

<질문 3>

위의 <질문 1>에서 언급된 ‘추가적 합의’의 내용 중에 위 <질문 2>에서 언급된 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사한 뒤 삼성이 그 지분의 전부 또는 일부를 되사는 협상’과 어떠한 형태로든 관련된 부분이 포함되어 있습니까?

<Question 3>

Does the Additional Agreement, as mentioned in Question 1, contain an expression that is related in any way to the talks about Samsung’s repurchase of the total or a part of shares obtained by Biogen through the exercise of call option, as mentioned in Question 2?

 

<질문 4>

바이오젠의 2018년 사업보고서(http://bit.ly/2vYpSTq)의 각주 10 파생상품 중 F-41쪽의 ‘순투자 헤지’ 항목에는 ▲바이오젠의 삼성바이오에피스 지분투자가 초래할 환위험을 헤지하기 위하여 외국환 선도계약(이하 “선도계약”)을 체결하였다는 점(‘foreign currency forward contracts’, 노란색 표시 부분), ▲2018.12.31. 현재 이 선도계약의 잔존 만기가 10개월이라는 점(‘durations of 10 months’, 분홍색 표시 부분), 그리고 ▲바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 지분 투자의 핵심적인 조건들이 외국환 선도계약과 부응한다는 점(‘the critical terms of the investment’, 녹색 표시 부분) 등이 기재되어 있습니다(아래 인용 참조).


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  1. 바이오젠이 이 선도계약을 체결한 날짜는 언제이고, 최초의 계약기간은 얼마였습니까?

  2. 이 선도계약의 거래 상대방은 삼성바이오로직스 또는 그의 특수관계인입니까?

  3. 이 선도계약이 일치시키려고 한 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분 투자의 ‘핵심적 조건들’은 어떤 것들입니까?

<Question 4>

In Note 10, Derivative Instruments of 2018 Annual Report (p. F-41), Biogen disclosed that it had entered a foreign currency forward contract (“Forward Contract”) to mitigate the risk due to fluctuations in foreign exchange rate between US dollar and South Korean won arising from Biogen’s investment in Samsung Bioepis (colored in yellow); that the remaining duration is 10 months (colored in pink); and that the critical terms of investment and the Forward Contract matched (colored in green).

  1. When did Biogen enter into the Forward Contract and what was the initial duration of the forward contract?

  2. Is the counterparty to the Forward Contract Samsung BioLogics, or any other specially related affiliate of it?

  3. What are the critical terms of investment that the Forward Contract tried to match?

 

<질문 5>

위의 <질문 4>에 언급된 선도계약의 만기일은 2019.10.말 경으로 추정되는데, 이 만기일은 바이오젠의 회계연도 종료일인 2019.12.31.과 일치하지 않습니다. 이처럼 차이가 발행한 이유는 무엇입니까?

<Question 5>

The maturity date of the Forward Contract, as mentioned in Question 4, is estimated to be around the end of Oct. 2019, and does not seem to coincide with the end of Biogen’s fiscal year, 2019.12.31. What is the reason for this discrepancy?

 

<질문 6>

전형적인 외국환 선도계약은 특정한 규모의 외국 통화 표시 현금 흐름이 예상될 때 그에 따르는 환위험을 회피하기 위해 체결합니다. 위 <질문 4>의 선도계약은 혹시 바이오젠은 삼성바이오에피스 투자 지분의 전부 또는 일부의 매각에서 연유하는 원화 표시 현금 수입을 예상한 결과입니까?

<Question 6>

Typical foreign currency forward contract is entered to hedge the foreign exchange risk due to an anticipated cash flow of specific magnitude denominated in foreign currency. Is the Forward Contract, as mentioned in Question 4, the result of anticipated cash revenue denominated in South Korean won due to the sale of all or a part of the Biogen’s investment in Samsung Bioepis?

 

<질문 7>

귀 사는 삼성물산, 삼성바이오로직스 또는 삼성그룹의 어떤 계열사나 그 사실상의 지배자 또는 그 대리인과 삼성바이오에피스 투자지분의 전부 또는 일부의 재매각 또는 처분과 관련하여 여하한 소통 수단을 이용하여 협의하거나 약속을 주고받은 사실이 있습니까?

<Question 7>

Has Biogen discussed with or promised to Samsung C&T, Samsung BioLogics, any other subsidiaries of Samsung Group, its de facto controller or its agent to resell, or to dispose of all or a part of investment in Samsung Bioepis ?

 

<질문 8>

귀 사의 삼성바이오에피스에 대한 지분 확대와 관련하여 삼성바이오로직스의 이해관계자가 알아야 할 중대한 사실중 공시되지 않은 부분이 있습니까?

<Question 8>

Are there any undisclosed material facts regarding Biogen’s increase in shareholding of Samsung Bioepis of which the stakeholders of Samsung BioLogics are entitled to be informed?

 

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