[성명] 삼성전자 정관개정안에 대한 논평 발표

1. 삼성전자는 3월 4일 임시이사회를 개최하여 3월 20일로 예정된 30기 주주총회에 상정할 정관 개정안을 의결하였다. 삼성전자는 이 개정안을 통해 재산상속 및 경영권 방어차원에서 악용되어온 전환사채 및 신주인수권부사채의 주주우선 배정원칙을 명시하였다. 또 이사회의 경영위원회 감독의무와 책임을 명시하고, 소액주주의 권리 보장 및 주주질의에 대한 15일이내 답변을 의무화하는 한편, 사외이사상한선 폐지하였다. 이는 참여연대등 소액주주의 지난 1월 18일자 주주제안을 부분적으로 수용한 것으로 지금까지 소액주주의 정당한 요구를 전적으로 무시해온 태도로 볼 때 긍정적인 자세 변화로 평가 한다.

2. 그러나 소액주주의 요구사항에 대한 삼성전자의 전향적인 자세변화에도 불구하고 이번 정관 개정안은 핵심적인 부분에 있어 수용할 수 없는 문제점을 안고 있다.

첫째, 내부거래절차에 관한 조항을 신설함에 있어서 실질적인 효과가 없는 안을 제안하고 있다.

내부거래의 이사회 승인대상을 자본금의 10%이상 자금거래나 매출액 5%이상 단일상품, 용역거래에 한정한 것은 그 금액이 각각 730억원, 1조원에 이른다는 점에서 현실적으로 실효성이 없다. 이런점에서 내부거래 승인조항 신설은 상징적 의미에 불과하다

둘째, 신주를 국내외 금융기관에 제3자 배정하는 것을 제한하는 참여연대의 제안을 거부하였다

금융기관에 대한 신주 배정은 자금금조달보다는경영권 방어의 수단으로악용될 우려가 높고 그런 사례가 있다는 점에서 반드시 삭제되어야 한다

셋째, 소수주주의 질의권을 장부열람권(총 발행주식의 0.5%)을 행사할 수 있는 주주에게만 허용함으로써 주주평등의 원칙에 위배하고 소액주주의 질의권을 과도하게 제한하고 있다.

네째, 전환사채 및 신주인수권부사채의 주주우선원칙을 명시하면서도 그 배제 대상을 긴급한 자금조달만이 아니라 해외전환사채발행시까지 확대하여 조항개정의 의미를 근본적으로 훼손하고 있다.

3. 더욱이 집중투표제 배제 조항을 신설한 것은 소액주주를 대표하는 이사의 선출을 용이하게 하고자 하는 상법개정 취지에 반하는 것으로 삼성전자측이 이번 정관개정안의 취지로 밝힌 소액주주의 권한강화와는 정면으로 배치되는 것이다. 이 안 관련하여 참여연대는 집중투표제를 정관에서 배제할 수 있도록 한 상법 단서조항을 폐지하는 개정입법안을 제출할 예정이다.

4. 참여연대는 어제 3월 3일 삼성전자 경영진의 요청에 따라 삼성전자 임원진과 3시간에 걸친 협의를 진행하였다. 삼성전자 경영진은 3월 4일 오전 9시 임시이사회전에 경영진에서 마련한 정관개정안에 대한 협의와 수용여부를 타진하였으며, 참여연대는 주주제안사항중 경영진이 수용한 사항은 주주총회에서 합의처리할 것이나, 위 문제조항에 대해서는 조항별로 투표를 요구하여 실질적인 표대결을 할 것임을 밝혔다. 참여연대는 경영진이 주주제안사항의 핵심적 내용을 추가적으로 수용할 것을 촉구한다.