경제금융센터 재벌개혁/경제민주화 1998-02-02 1690

[입법청원] 소수주주권 행사요건 완화 법개정안 및 감사제도 개선안 국회에 청원

‘단독주주권 보장해야’

– 참여연대, 소수주주권행사 요건 완화 법개정안 및 감사제도 개선안 국회에 청원

– 부실경영에 대해 1주라도 갖는 주주이면 대표소송, 이사해임 청구 가능하도록

1. 참여연대(공동대표 김중배·김창국·박상증)는 2월 2일 오전 국회에 ‘증권거래법’및’상법’ 개정안과 ‘주식회사의감사등에관한특례법’ 제정안을 입법청원했다.

2. 참여연대 경제민주화위원회 위원장 장하성교수(고려대 경영학과)는 ‘경제위기 극복을 위해서는 지금까지 유명무실했던 소액주주권리행사를 활성화하고 이를 통해 기업경영의 투명성을 높이는 것이 절실하다’며 이를 위해서 ‘단독주주권 보장 등 소액주주 권리행사 강화를 위한 제도개선’을 주요내용으로 하는 입법청원을 하게 되었다고 밝혔다.

3. 참여연대가 제출한 3개의 입법청원안 중, 증권거래법 및 상법 개정안은 이사해임청구, 유지청구, 대표소송 등에 있어 단독주주권을 도입하고, 이사 선임시 누적투표제를 실시하며, ‘임기중 이사의 해임에 관한 사항’을 주주제안권의 대상에 포함시키고, 주주의 이사에 대한 직접 손해배상 청구권을 인정할 것, 그리고 임시주총소집 검사인선정 등의 소수주주권 행사 요건을 완화하는 것 등을 골자로 하고 있다.

또한 ‘주식회사의감사등에관한특례법’ 제정안은 감사회제도를 도입하여 내부감사인수를 3인으로 하되 그중 1인은 반드시 사외감사로 하고, 대규모 기업의 경우 근로자가 감사 1인을 선임할 수 있도록 할 것, 감사회가 외부감사를 선임하도록 하는 것 등을 주요골자로 하고 있다.

4. 현재 비대위에서 이와 관련된 법안개정을 검토중이지만, 단독주주권을 허용하고 있지 않는 등 미흡한 점이 있어 실효성이 의문시되고 있다. 참여연대는 기업경영의 투명성과 책임성을 높이기 위한 정부의 제도개선과정을 주목할 것이며 관련법안의 입법과정에 대한 지속적인 모니터링과 의견제시에 주력할 것이다.

▣ 별첨자료 ▣ 입법청원안 요약

[입법청원안 요약]

1. 입법청원의 취지

○ 재벌의 경영권 독주로 인한 차입금 과다차입, 과잉·중복 투자를 막고 기업경영의 투명성을 회복하기 위해서는 재벌 스스로의 구조조정 노력이 필요하지만 다수 주주의 권리강화와 이들에 의한 경영권 감시를 가능케 하는 획기적인 개혁조치가 선행되어야 함

○ 지금까지 기업주가 비합리적인 의사결정을 하여 기업을 위기상황으로 내몰고, 회사 및 주주의 이익과는 배치되는 행위를 마음대로 할 수 있었던 것은 기업의 내부에서 이를 통제할 수 있는 장치들이 제대로 작동하지 못했기 때문임. 따라서 다수의 주주들에 의한 기업경영 견제와 권익확보를 위한 증권거래법 및 상법의 개정과, 이들에게 투명한 경영정보를 제공할 수 있도록 하기 위한 기업의 감사제도 개선이 절실한 상황임.

○ 97년 4월 시행된 개정증권거래법 및 현행상법은 과거에 비해 소액주주의 권리를 강화하는 측면을 가지고 있으나 단독주주권을 인정하고 있지 않은 점, 대표소송 제기요건이 지나치게 엄격한 점 등 영세한 소액주주의 권리행사에 걸림돌이 되는 조항이 남아 있음. 또한 법령이나 정관에 위배되는 경영을 한 이사의 해임과 그에 따른 선임에 있어 실절적인 권리행사를 보장하고 있지 못한 문제점 등을 안고 있음

○ 기업 감사제도는 내부감사의 경우, 기업주가 임의로 임명하는 방식이라 독립적인 감사 기능을 전혀 수행하지 못하며. 외부감사의 경우에도 기업주가 지정한 회계사·회계법인이 주주총회의 형식적인 승인을 거쳐 실시하는 경우가 대부분임. 따라서 분식회계가 횡횡하고 있으며 30대 재벌의 경우조차 재무제표를 신뢰할 수 없는 것이 공공연한 사실임. 이는 다수 투자자에게 지속적인 손실을 입히며 외국인 투자자들이 등을 돌리는 근본적인 원인이 되고 있음.

○ 참여연대는 이러한 문제점을 해소하고 소액다수의 권리강화와 기업경영의 투명성 확보를 위해 증권거래법 및 상법의 개정안과 주식회사의감사등에관한특례법 제정안을 국회에 제출함

2. 청원안의 주요내용

■ 증권거래법 개정안의 주요골자

1. 의결권 대리행사제도의 개선 (증권거래법 제174조의6 제5항 개정 – 개정안 1번)

-대리인에 의한 의결권 행사권리 보장

2. 원고적격의 완화(증권거래법 제191조의13 제1항, 제2항 개정 – 개정안 3번)

(1) 보유기간 설정의 삭제

(2) 단독주주권의 도입

이사등 임원의 해임청구, 이사행위의 유지청구, 대표소송의 경우에 있어서 단독주주권 행사

(3) 소수주주권의 요건완화

임시주총소집청구, 검사인청구, 장부열람권 등의 소수주주권행사 요건을

현행 3%에서 0.05%로 낮추고 1만주이상 보유한 주주도 행사가능하도록 새로이 규정

※ 개정증권거래법 제 191조의 13 개정 [주권상장법인의 단독주주권행사]

① 주권상장법인의 주주는 상법 제324조(발기인의 책임을 추궁하는 대표소송), 제385조(이사의 해임청구), 제402조(유지청구권), 제403조(대표소송), 제415조(감사책임추궁, 감사해임청구), 제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자로부터 공정한 가액과의 차액반환을 구하는 대표소송), 제467조의 2(무상공여이익 반환 대표소송), 제542조(청산인의 책임을 추궁하는 대표소송)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.

② 주권상장법인의 발행주식총수의 1만분의 5(대통령령이 정하는 법인의 경우에는 10만분의 25)이상에 해당하는 주식 또는 1만주이상의 주식을 대통령령이 정하는 바에 의하여 보유한 자는 상법 제366조(소수주주에 의한 소집청구), 제466조(주주의 회계장부 열람권), 제467조(회사의 업무, 재산상태의 검사) 및 제539조(청산인의 해임)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.

③ 삭제

3. 대표소송의 활성화

(1) 주주권익 침해요건의 삭제(증권거래법 제191조의13 제3항 삭제 – 개정안 3번)

(2) 소송비용 (증권거래법 제191조의13 제5항, 제6항 신설 – 개정안 4번)

제소주주의 보유주식으로 담보가 가능토록 함

4. 주주제안권 요건 완화(증권거래법 제191조의 14 제1항 개정 – 개정안 5번)

‘임기중 이사의 해임에 관한 사항’을 주주제안권의 대상에 포함.

5. 이사 선임시 누적 투표제 실시(증권거래법 제191조의 15 신설 – 개정안 6번)

수인의 이사를 동시에 선임하는 경우 각 주주가 1주에 대하여 선임할 이사의 수와 동수의 의결권을 어느 특정인에게 집중하여 투표하거나 수인에게 분산하여 투표하여 최다투표자로부터 순차로 선임하 는 누적투표방법 도입

6. 이사해임청구 절차개선(증권거래법 제191조의 16 신설 – 개정안 7번)

부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있는 경우, 바로 법원에 그 해임을 청구할 수 있도록 함.

7. 주주의 이사에 대한 직접 손해배상 청구권 인정(증권거래법 제191조의 17 신설 – 개정안 8번)

대표소송과는 별도로 경영진의 잘못된 행위로 인한 손해배상을 청구할 수 있는 권리를 인정

8. 주주설명청구권 도입(증권거래법 제191조의 18 신설 – 개정안 9번)

주주가 주총에서 자기 태도를 결정하기 위한 중요한 사항에 관하여 통지받을 수 있는 권리 명문화

9. 공시강화

(1) 손해배상규정 신설(증권거래법 제186조의6 신설 – 개정안 2번) 회사상태에 중요한 영향을 미칠 사항에 대한 공시를 의무화시키고 상장사의 경우 구체적인 사업보 고서를 분기별로 작성토록 할 것. 이를 불성실하게 할 경우 주주의 손해를 추정하여 부실공시에 대 한 직접책임추궁이 가능하도록 함

(2) 증권거래법 제211조 벌칙규정의 강화(증권거래법 제211조 개정 – 개정안 11번)

■상법개정안의 주요골자

1. 서면투표제 도입(상법 제368조 제3항 개정 – 개정안 1번)의결권 대리행사를 용이하게 하기 위해 주주가 아니라도 대리인 자격을 가질 수 있도록 입법적으로 규정하는 것이 필요하며 각 의안에 대한 서면투표 등을 폭넓게 허용함

2. 대주주에게 충실의무를 근거로 책임추궁이 가능토록 함(상법 제382조의2 신설 – 개정안 2번)

주주에 대한 이사의 충실의무를 상법에 포괄적으로 규정하고 이를 위반시 제재를 가할 수 있도록 함

3. 인지대 비용의 정액화(상법 제403조의2 신설 – 개정안 3번) 대표소송의 경우 비재산권의 청구의 소로 간주

■주식회사의 감사등에 관한 특례법(안)의 주요골자

1. 내부감사제도의 개선

(1) 감사수의 증원 및 감사회제도의 도입

감사의 수를 3인 이상으로 하며 감사의 직무집행에 관한 중요한 사항들을 결정하기 위하여

감사의 전원으로 감사회를 구성하게 함.

(2) 사외감사제도의 도입