재계합의사항 준수 요구 및 정관개정안 제안

참여연대는 지난 2월 6일 30대 재벌기업 총수들이 금년도 정기주총을 통해 그룹기조실 등의 사실상 재벌지배구조를 청산하고 강도 높은 구조조정을 이행할 제도적 장치를 마련키로 합의한 것을 환영한다. 참여연대는 재벌기업들이 합의사항들을 성실히 이행해 나갈 것을 기대하며, 국민들과 더불어 재벌기업들의 합의사항 준수여부를 지속적으로 감시해 나갈 것이다.

우리는 30대 재벌그룹 계열사들이 이 합의사항을 준수하기 위해 금년 상반기중에 열리게 될 정기주주총회에서 최소한 다음과 같은 구체적인 조치들을 취할 것을 요구하며, 지배구조 개혁을 위한 정관개정안을 제안하는 바이다.

1. 사외이사 및 사외감사의 선임

○ 이사의 30%를 사외이사로 한다

○ 1인 이상의 사외감사를 선임한다

○ 사외감사, 사외이사의 자격요건 규정 : 과거 5년간 해당 기업의 특수관계인 제외

사외이사제도와 사외감사제도를 적극 도입하여 경영감독기능을 수행할 수 있도록 해야 할 것이다. 사외이사의 숫자는 회사의 전체이사수를 고려하여 결정하되 최소한 총이사수의 30%이상이 되어야 할 것이다. 참고로, 첨부한 정관개정안에서는 사외이사 및 사외감사의 자격요건에 관하여 일본의 “주식회사의감사등에관한상법의 특례법”에 있는 유사한 개념과 공정거래법상 개념을 차용하였다.

단순히 정관개정에 그칠 것이 아니라, 실제로 사외이사 및 사외감사들의 감독기능을 높이기 위해서 회사 경영진으로부터 영향력을 받지 않을 수 있는 중립적인 인사를 추천하여야 할 것이며, 기관투자자나 근로자, 소액주주 등과도 협의하여야 할 것이다. 장차 사외이사 및 사외감사로 구성된 감독위원회를 설립, 운영하는 방향도 검토되어야 할 것이다.

2. 재벌기조실 폐지 및 이사의 경영책임강화

○ 임원의 충실의무 명시

○ 임원의 기조실 임직원 겸직 금지

재벌기조실의 철폐는 사실상 그룹차원에서 행해져야 할 사항이나, 개별회사에서도 이사의 충실의무를 명시하고 그룹기조실 임직원 겸직금지조항을 둠으로써 이를 제도화하여야 할 것이다. 현재 재계에서 논의되고 있는 기조실을 유지하면서 기조실 임원이 계열사의 임원을 겸하도록 하는 방안은 오히려 기조실의 영향력을 강화시키는 것으로서 허용되어서는 안된다. 실제로 기조실을 철폐하는 가시적인 조치가 이루어져야 할 것이다. 개별회사의 경우 주주총회에서 회사가 재벌기조실이나 이와 유사한 조직을 지원하기 위하여 분담하는 비용을 공개하고 이에 대한 감사의 검증과 승인을 얻어야 할 것이다.

3. 소수주주의 권한강화

○ 주총의결사항 확대

○ 주주의 설명요구권 명시

○ 주주제안권 고지 의무화

소수주주의 권한을 강화하기 위해서는 우선 주주총회의 권한이 강화되어야 할 것이며 회사가 소수주주들에게 경영사항을 투명하게 공개하여야 할 것이다. 회사의 공시가 불완전하고 불성실하게 이루어지는 경우를 대비하여 주주가 적극적으로 회사에 설명을 요구하도록 해야 한다. 주주제안권의 경우 주총일 6주전까지 행사하도록 하고 있는데 주총소집일이 언제인지 주주들이 알 수 있도록 회사가 이를 사전에 통지하도록 하는 것이 필요하다. 첨부한 정관개정안에서는 주주총회일 10주전에 주주총회 소집을 공고하도록 하였다.

또한, 주주들에게 상법, 증권거래법 및 정관상 권한을 용이하게 행사할 수 있도록 필요한 정보를 비치하고 열람 및 등사요구에 응하는 센터(주주서비스센터)를 설치, 운영하여야 할 것이다.

4. 상호지급보증 및 계열사간 내부거래의 관행시정

○ 특수관계인과의 부당내부거래 금지

○ 내부거리시 사전에 이사회 및 사외감사의 승인

○ 내부거래 현황보고서의 주총제출 의무화

회사와 그 특수관계인간에 이루어지는 제반 거래행위를 절차상 보다 투명하고 내용상 보다 적정하게 이루어지도록 함으로써 회사자산의 부실한 낭비 및 유출을 방지할 필요가 있다. 첨부한 정관개정안과 같이 내부거래를 엄격히 규제하는 방안을 마련하고, 기타 임직원에 대한 내부고발의무의 부과, 책임자 징계에 관한 사항을 담은 내규제정도 뒤따라야 할 것이다.

[정관개정안]

■ 사외이사, 사외감사 선임의 명문화

제–조 (사외이사 및 사외감사) 신설:

(1) 이사중 최소 ( )인 이상은 사외이사로, 감사중 최소 1인이상은 사외감사로 선임한다.

(2) 사외이사 및 사외감사는 회사에서 전무, 상무, 부서장 기타 임직원으로서의 업무를 겸할 수 없다.

(3) 사외이사 및 사외감사는 그 취임전 5년간 회사의 임직원 또는 회사와 독점규제및공정거래에관한법률 (“공정거래법”) 시행령 제11조 1호 및 2호소정의 특수관계인 또는 그 임직원이 아니었던 자 중에서 선임되어야 한다.

■ 재벌기조실 폐지 및 이사의 경영책임강화

제–조: (이사의 충실의무)

(1) 이사와 감사는 회사 및 전체주주의 이익을 위해 직무를 수행하여야 하며 회사가 속한 공정거래법상 대규모기업집단이나 특정지배주주의 이익을 위해 회사 또는 전체주주에 손해가 되는 행위를 하여서는 아니된다.

(2) 이사 및 감사는 회사가 속한 공정거래법상 대규모기업집단 그룹기획조종실의 임직원을 겸하여서는 아니된다.

■ 소수주주의 권한강화

제–조 (주주총회의 권한)

주주총회는 상법 및 관련법령상 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항이외에 회사에 중요한 내규의 제정 기타 경영진의 감독에 관한 사항을 의결할 수 있다.

제–조 (소수주주의 권한)

(1) 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

(2) 주주는 회사에 회사의 경영관련 사항에 대한 질의를 할 수 있으며 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하는 경우가 아닌 한 이에 대하여 조속한 시일내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

(3) 회사는 주총일 10주전에 주주총회 소집통지 및 소집공고와 동일한 방법에 따라 주주들이 주총일 6주전까지 주주제안권을 행사할 수 있다는 사실을 고지하여야 한다.

■ 상호지급보증 및 계열사간 내부거래의 관행시정

제–장 계열회사등 특수관계인과의 거래

제–조. (정의)

(1) 이 장에서 “특수관계인”이라 함은 공정거래위원회가 대규모기업집단으로 지정한 –그룹의 계열사를 포함하여 회사와 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 제11조 1호 및 2호 소정의 특수관계에 있는 회사나 자연인을 일컫는다.

(2) 이 장에서 “내부거래행위”라 함은 회사와 특수관계인간에 이루어지는 일체의 거래행위로서 다음에 열거된 거래행위를 포함하되 이에 한정되지 않는다.

-상품거래 (장비나 제품의 구매, 판매, 대여 등)

-용역거래 (용역의 제공이나 구입)

-자금거래 (가지급금, 대여금의 수수, 자본출자, 지급보증 등 일체의 자금거래)

-유가증권, 부동산, 무체재산권등의 거래 (부동산임대차 포함)-인력거래 (인력파견, 인력지원 등)

제–조 (부당한 내부거래의 금지)

회사의 이사와 감사는 다음과 같은 행위를 행하거나 명시적 또는 묵시적으로 이를 승인하여서는 아니된다.

-정당한 사유 없이 특수관계인을 유리하게 하기 위하여 내부거래의 거래조건이나 거래내용을 설정하거나 특수관계인에게 유리한 방향으로 거래를 이행하는 행위

-더 유리한 조건으로 거래할 수 있는 제3자가 있음에도 불구하고 공정한 경쟁절차를 거치지 아니하고 특수관계인과 거래관계를 설정하거나 유지하는 행위

-합리적인 대가 없이 특수관계인의 채무를 보증하는 행위 (그 명칭이나 형식을 불문하고 특수관계인의 거래에 따른 위험을 부담하는 일체의 보증행위를 말하며 금융기관에 대한 채무지급보증에 한정하지 아니한다)

-기타 공정거래법상 부당지원행위 또는 계열회사를 위한 차별취급, 거래거절 등 위법한 행위

제–조 (내부거래의 절차)

(1) 이사회의 승인: 내부거래를 개시하거나 기존의 내부거래를 연장 또는 거래조건을 변경하기 위해서는 사전에 이사회 및 사외감사의 명시적인 승인을 얻어야 한다.

(2) 이사회의 보고: 이사회는 매년 정기주주총회에서 직전 회계연도동안 승인한 내부거래의 구체적인 개요 (내부거래의 당사자 및 거래내용 및 승인사유)와 및 거래종류별 규모 및 비중을 담은 보고서를 작성하여 주주들에게 보고하여야 한다. 위 보고서는 재무제표와 함께 정기주총 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지사에 3년간 비치하여 주주로 하여금 열람 또는 등사할 수 있도록 하여야 한다.

(3) 감사의 감사: 감사는 이사회가 승인하는 내부거래의 내용을 감사하여 그 결과를 감사보고서에 포함시켜야 한다.

1998년 2월 11일