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  • 개별기업이슈
  • 1997.06.24
  • 1833
  • 첨부 1

전환사채권처분금지등 가처분신청도 함께 접수



일시 및 장소 : 97년 6월 24일, 수원지법

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장:장하성)는 6월 24일 수원지법에 삼성전자를 상대로 전환사채발행무효청구소송을 제기했다.

2. 올들어 3월31일까지 상장기업 68개사가 1조 2천 2백억원 규모에 달하는 사모 CB(전환사채) 및 사모 BW(신주인수권부사채)를 발행한 바 있다. 이는 4월 1일부터 시행된 개정증권거래법에 따라 대주주의 지분확대 요건이 까다로와지자, 대주주지분율이 낮은 상장회사의 대주주들이 경영권 방어와 시세차익을 목적으로 사모 CB 및 BW를 대거 발행한 것이다. 이렇게 발행된 사모 CB 및 BW는 소액주주 보유주식의 지배권가치를 희석시키고 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 문제가 있고, 또 전환가를 현주식시세보다 낮게 발행함으로써 주식가치를 희석시키는 등 소액주주들에게 피해를 주고 권리를 침해한 대주주와 경영진의 횡포이다.

3. 이들 기업 중 삼성전자는 지난 3월 24일 사모 CB 총600억원어치를 발행하여, 그 중450억원 상당의 사채를 삼성그룹 이건희 회장의 장남 이재용에게, 그 나머지 150억 상당의 사채를 삼성그룹 계열사인 삼성물산에 매각하였다. 이는 이건희가 삼성그룹의 지배권 내지 경영권을 자신의 장남인 이재용에게 승계시키기 위해 제일기획, 삼성중앙개발 등을 통해 1995년말부터 진행시켜 온 승계작업의 일환으로서, 이번에 발행된 CB가 주식으로 전환되면 이재용은 삼성전자 총 주식의 0.78%를 보유하게 되어, 삼성그륩의 중핵기업인 삼성전자의 주요주주로 부상하게 된다. 삼성그룹은 이와 같은 방법으로 이재용을 제일기획과 삼성중앙개발의 최대주주로 만들어낸 바 있다.

4. 그러나 삼성전자의 이번 사모츄 발행은, 상법이 정하는 정관의 규정이나 주주총회의 특별결의없이 이루어 졌고, 또한 자금조달 목적보다는 삼성그룹에 대한 이건희의 지배적 지위를 장남인 이재용에게 승계시키려는 사익적 목적만을 도모하기 위한 것이며, 이로 인해 원고의 주주로서의 전환사채인수권 내지 피고에 대한 사원권적 지배권을 부당히 침해하였다는 점에서 무효이다. 또한, CB발행조건에서 전환가격이 주식의 시가보다 현저하게 낮게 책정되어 있어서, 이는 다수 소액주주들의 돈을 이재용과 삼성물산에 이전시키는 부당한 행위에 해당한다.

5. 이에 참여연대는 삼성전자를 상대로 전환사채무효청구소송을 제기하였으며, 또한 인수자인 이재용과 삼성물산에 대해서도 전환사채권처분금지등 가처분신청을 제출하였다.

지난 5월 13일 서울고법에서 한화종금 사건에 대해 "주주의 신주인수권을 침해한 위법이 있다"는 전환사채발행무효 판결이 내려진 만큼, 이번 소송 또한 다수 주주의 이익을 무시하고 대주주와 경영진의 일방적인 이익만을 도모해온 경영풍토에 일침을 가하는 역할을 할 것으로 기대된다.

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