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  • 개별기업이슈
  • 1997.10.02
  • 1050
  • 첨부 1



세금 한푼 안내고 수천억 재산 물려줘

변칙증여를 위한 전환사채 발행은 무효

참여연대, 삼성전자 상대로 소송 진행중

1. 삼성그룹의 변칙증여 과정

삼성그룹은 지난 95년부터 이재용에게 경영권과 재산을 승계하기 위해 치밀한 작업을 해왔습니다. 먼저 95년 이건희 회장은 이재용에게 60억 8천만원을 증여하였습니다. 이재용은 이중 16억원을 증여세로 내고 나머지돈으로 비상장 계열사였던 에스원과 삼성엔지니어링의 주식을 매입하였습니다. 이들 기업은 96년초에 상장되었고 주식값은 급등했습니다. 이재용은 에스원과 삼성엔지니어링의 주식을 다시 매각하여 527억원의 시세차익을 벌여들었습니다.

계속해서 이재용은 중앙개발과 제일기획등 비상장 계열사가 발행한 사모전환사채를 인수하였습니다. 이재용은 현재 중앙개발(지분율 31.9%)과, 제일기획(지분율 29.7%)의 최대주주가 되어 있습니다. 이러한 과정을 통해 이재용이 벌어들인 재산은 적게는 약 6천5백억원에서 많게는 2조5천억원에까지 이른다고 추정됩니다. (비공개기업인 중앙개발의 자산가치에 따른 편차입니다).

그러나 이 과정에서 이재용이 납부한 증여세는 16억원에 불과합니다.

자식에게 재산을 증여 또는 상속하는 것은 당연한 권리입니다. 그러나 이러한 증여는 정당한 세금을 납부하고 다수의 소액주주의 이익을 침해하지 않아야만이 합법적이고 정당한 것이 될 것입니다.

2. 삼성전자의 전환사채발행

지난 3월 24일 삼성전자가 600억원의 사모전환사채(전화사채는 주식으로 전환될 수 있는 사채를 말합니다)를 발행하여 이건희 회장의 아들인 이재용이 450억원, 삼성물산이 150억원을 인수하였습니다. 사모는 공모와 달리 전환사채 인수자를 발행회사가 마음대로 정할 수 있기 때문에 이재용과 삼성물산이 인수하게 된 것입니다. 이것도 역시 이재용에게 경영권을 승계하기 위한 목적에서 발행된 것으로 볼 수 있습니다. 이재용은 지난 9월 29일 이 전환사채를 주식으로 전환하여 0.78%의 지분을 확보하게 되었습니다.

3. 참여연대, 전환사채 무효소송제기

소액주주권익운동과 기업감시운동을 전개하고 있는 참여연대 경제민주화위원회는 6월24일 삼성전자, 이재용, 그리고 삼성물산을 상대로 삼성전자가 발행한 전환사채에 대하여 발행무효소송과 처분금지 가처분신청을 법원에 제기하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 경영권을 가지고 있는 대주주가 자신의 특수관계인만을 대상으로 사모로 전환사채를 발행한 것은 자금조달의 목적이 아니고 경영권확보를 위하여 편법으로 주식을 발행한 것과 같으므로 일반 소액주주의 주주평등권인 주식인수권을 침해하고 의결권가치를 희석한 것입니다.

둘째, 삼성전자의 전환사채는 전환가격이 발행일의 시가보다 낮게 책정되어 있어서 발행시점에서 바로 전환가치를 갖게 되었고, 전환권이 있음에도 불구하고 높은 이자율로 발행되어서 소액주주들의 이익을 침해한 부당한 조건으로 발행되었습니다. 분석결과 삼성전자는 최소 250억원에서 300억원에 해당하는 소액주주들의 돈을 이재용 등에게 이전시켜준 것입니다.

3. 법원의 가처분결정

사모전환사채의 처분금지(전환,양도 등) 가처분 소송에 대하여 재판부가 9월 30일에 이를 받아들이는 결정을 하였습니다. 재판부는 판결문에서 "삼성전자의 전환사채의 발행은 회사의 이익을 위한 것이라기 보다는 대주주 및 그 특수관계인의 이익을 위하여 다른 주주들의 이익을 실질적으로 침해하는 위법한 것이므로, 이를 무효로 보아야 할 것이다."고 판시하고 소액주주의 주장을 전적으로 수용하였습니다. 가처분소송에 대하여 재판부가 이러한 판결사유를 구체적으로 밝히고 발행을 무효라고 판시한 것은 소수주주권을 인정하고 삼성전자의 사모전환사채발행이 불법이라고 명시한 중대한 의미를 갖는 판례를 남긴 것입니다.

4. 삼성의 부도덕한 기습작전 I

그러나 삼성측(이재용, 삼성물산)은 재판부의 결정이 내려지기 하루전에 기습적으로 전환사채를 주식으로 전환을 해버렸습니다. 아래의 표에서 보는 바와 같이 9월26일(금)에 판결을 할 예정이었으나 재판부사정으로 9월 30일(화)로 판결이 연기되었으며, 삼성측은 판결연기에 합의하였음에도 불구하고 판결 하루전인 9월 29일(월)에 전환사채를 주식으로 전환하였습니다. 삼성이 합의에 의해 연기된 판결일을 하루 앞두고 전격적으로 주식으로 전환한 것은 재판부의 판결내용을 미리 알아내서 계획적인 부도덕한 행위를 한 것으로 추측됩니다. 재판부의 판결을 사전에 몰랐을 경우라면 자신들의 전환사채 발행이 부당한 행위였음을 스스로 알고서 재판부의 판결을 무력화시키기 위하여 신사협정인 판결연기를 무시하고 미리 전환한 것으로 볼 수 있을 것입니다.

이와 같은 상황 전개에는 삼성과 이건희 회장이 이렇게 비도덕적인 행위는 하지 않을 것으로 믿고 판결일을 4일간 연기한 재판부의 실수가 있습니다. 그러나 문제의 초점은 삼성과 이건희 회장이 소액주주의 이익을 침해하고 법절차를 무시한 부도덕한 일을 저지른 것이라고 생각합니다.

이에 대해서는 담당재판부도 언론에 배포한 보도자료를 통해 공식적으로 유감을 표시하였습니다.

증권시장에서 정당한 방법으로 정당한 세금을 내고 아들에게 주식을 인수하게 할 방법이 얼마든지 있는데도 불구하고 단지 아들에게 주식을 싼 가격에 물려주기 위하여 소액주주의 이익을 침해한 위법적인 행위를 한 것은 참으로 비난받아야 할 것입니다.

5. 삼성의 부도덕한 기습작전 II

법원의 가처분결정이 내려진 이후인 10월 2일(목) 삼성전자는 전환한 주식에 대하여 증권거래소에 상장신청을 전격적으로 했습니다. 이는 주식을 처분하여 소송의 원인을 제거하고자 하는 목적입니다. 위법적으로 발행된 주식이라 할지라도 거래가 일단 이루어지면 거래질서의 유지가 보다 광범위하게 보호되어야 하기 때문에 발행을 무효로 할 수 없다는 판례를 악용하고자 하는 의도입니다.

비록 전환사채발행무효소송이 아직 진행중에 있으나, 가처분결정에서 재판부가 "전환사채의 발행이 위법이므로 무효이다"라고 판시했음에도 불구하고 다시 전격적으로 상장신청을 한 삼성전자의 행위는 도덕적 책임마저도 저버린 것입니다. 이재용이 관련된 문제인 만큼 삼성그룹뿐 아니라 이건희 회장의 명예까지 걸려있는 문제를 이렇게 부도덕하고 불법적으로 처리하는 것은 참으로 안타까운 일입니다.

6. 참여연대의 대응

삼성그룹의 기습작전 대응하여 참여연대에는 10월 2일(목) 재판부의 판결내용과 삼성의 주식전환의 부당성에 대한 보도자료를 발표하였습니다.

그러나 삼성이 상장신청을 한 사실은 10월 6일(월) 오후에서야 알게 되었습니다. 당장 상장을 저지하지 않으면 모든 소송과 그동안의 노력이 허사가 될 긴급한 상황이 되었습니다. 삼성측이 상장허가를 받기 위하여 총력을 기울일 것으로 짐작되어 시간을 다투는 일이 되었습니다.

법률검토를 한 결과 상장규정 49조2에 "주권효력과 관련하여 소송이 진행중인 경우에는 상장을 유예할 수 있다."는 조항이 있음을 알게 되었고 곧바로 변호사들과 밤을 새며 준비작업에 들어갔습니다. 다음날인 10월 7일(화)에 증권거래소에 상장유예를 요청하는 의견서를 전달하였습니다.

동시에 주식처분금지가처분과 상장금지가처분 소송을 제기하고 보도자료를 발표하였습니다. 10월 8일(수) 오전에는 '전환사채발행무효청구의 소'를 '신주발행무효청구의 소'로 변경하는 청구취지 정정신청서를 접수하고 증권거래소에 2차 상장유예요청서와 법률검토의견서를 함께 발송하였고, 다시 보도자료를 발표하였습니다. 10월 8일 오후 재판부가 주식처분가처분에 대한 결정을 해줄 것으로 기대하고 있었으나 갑자기 삼성측이 추가변론의 시간을 요구하여 결정이 연기되었습니다.

전환사채에 대하여 가처분 재판부가 위법판결을 했기 때문에 상장을 통한 주식처분을 저지한다면 전환사채로부터 전환된 주식에 대한 발행무효소송은 승소할 수 있을 것으로 판단됩니다. 참여연대는 무효소송을 계속하여 진행하면서 삼성전자 소액주주들의 주식위임 캠페인을 벌여서 주주대표소송도 제기할 계획을 가지고 있습니다. 소송을 보다 강도있게 진행하기 위하여 변호인단을 확대하는 등의 광범위한 대응책도 강구중에 있습니다.

7. 삼성전자 소액주주 및 관심있는 분들의 도움을 기다립니다.

삼성전자 주주로서 이번 소송에 함께하시고자 하는 분, 이 사건에 관심이 있어서 뭔가 도움(자원봉사 활동, 기타 후원 활동)을 주시고자 하시는 분들은 연락주십시오.

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