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  • 개별기업이슈
  • 2001.09.03
  • 1169
  • 첨부 1

참여연대 3일 현대증권 이사회가 AIG에 신주발행가격을 7,000원으로 책정할 것을 발행하기로 결정한 것에 대해 "이사회에 부과된 선관주의의무와 충실의무에 위반하는 위법한 결의"라며 "소액주주주주들을 모아 이를 저지하기 위한 법적 조치를 취하겠다"는 공식입장을 전달했다.

참여연대 경제민주화위원회는 이날 "현대증권의 매각조건이 일방적으로 AIG컨소시엄에 유리하게 돼있고 현대증권의 이익을 침해하는 것"이라며 "신주발행금지 가처분 소송 등 법적 조치를 취할 예정"이라고 밝혔다.

참여연대는 "지난 8월 23일 이후에 현대증권이 가격을 변경해야할 경영상 아무런 변화가 없었다"며 "이사회가 정부의 압력에 굴복해 발행가격을 인하하는 의결을 하는 것은 이사로서 전체주주의 이익을 보호하려는 최소한의 의무조차 하는 않는 것"이라고 주장했다.

한편 현대증권 노조와 우리사주조합 역시 참여연대의 이같은 방침에 대해 동조하고 있는 것으로 나타났다. 현대증권 우리사주조합은 현재 현대증권의 지분을 1.37% 가량 보유하고 있다.

다음은 참여연대가 현대증권 이사회에 전달한 공문 전문이다.

제목 : AIG에 대한 신주 발행가격 재조정을 위한 이사회 개최와 관련하여

1. 금번에 위 제목의 건과 관련하여 이 서신을 보내게 됨을 유감으로 생각합니다.

2. 지난 8월 23일, 귀 이사회는 5%의 우선배당이 보장되는 의결권 있는 누적적 우선주를 AIG컨소시엄에 당시 기준시가보다 10% 할인된 가격으로 발행한 후 여기서 조달된 자금 전액을 부실한 계열금융기관인 현대투신에 재투자할 것을 결의한 바 있습니다.

3. 이러한 귀 이사회의 의사결정은 회사의 자본충실을 저해하는 부당한 의사결정으로서 귀 이사회에 법령상 부과된 선관주의의무와 충실의무에 위반하는 위법한 결의이며 절차나 방식에 있어서도 현저한 하자가 있습니다. 따라서 저희 참여연대는 현대증권의 절대지분을 보유한 소액주주들의 이익을 현저히 침해하는 동 결의내용에 대하여 반대입장을 분명히 한 바 있으며 소액주주들을 모아 부당한 신주발행을 저지하기 위한 법적 조치를 제기할 것을 천명한 바 있습니다.

4. 그런데 최근의 보도내용에 따르면, 귀사의 신주를 인수하기로 한 AIG컨소시움은 신주발행가격이 귀 이사회가 의결한 8,940원에서 더욱 낮아진 7,000원선으로 결정되어야 한다는 입장을 밝혔고 정부도 이에 동조하여 귀 이사회에 신주발행가를 7,000원으로 낮추기 위한 이사회결의를 요구하고 있는 것으로 알려지고 있습니다.

5. 이러한 작금의 사태는 결국 귀사의 지난 8월 23일자 결의가 회사와 전체주주들의 이익을 고려한 결정이 아니라 현대투신의 처리에 급급한 정부의 부당한 압력과 이에 편승한 외국인 투자자의 파렴치한 요구에 굴복하여 이루어진 것이라는 점을 다시 한 번 분명히 드러내는 것으로서 국민의 사유재산권이 정부에 의해서 위협받는 매우 심각한 상황이라 아니할 수 없습니다.

6. 현대증권은 소액주주가 절대지분을 보유한 공개된 상장법인으로서 귀 이사회는 소액주주들을 포함한 전체주주들의 이익을 최우선할 의무가 있으며 정부의 압력을 핑계로 귀 이사회에 부과된 의무로부터 회피할 수는 없습니다. 최근 정부의 대우채편입지시에 따라 고객의 자산으로 대우채를 매입한 투신사의 법적 책임과 관련하여 법원이 명백히 인정한 바와 같이 정부의 비공식적인 압력이나 행정지도는 법령상 부과된 회사와 이사들의 투자자나 주주에 대한 의무를 면제할 사유가 되지 못합니다.

7. 또한 귀사가 현대투신에 행한 투자와 관련한 책임은 유한책임의 원칙상 귀사의 투자액을 한도로 물을 수 있는 것으로서 정부가 공개법인인 귀사로 하여금 귀사의 투자지분을 넘어서서 현대투신의 부실을 메우도록 요구할 아무런 법적 근거와 명분이 없습니다. 정부에서는 이사회의 결의에 법적인 문제가 없다고 주장하는 것으로 알려져 있습니다. 그러나 어떠한 법령에 근거해서도 현대투신이 부실 금융기관으로 지정되고 귀사가 현대투신의 대주주로서 책임져야 한다는 것을 확정하는 법적절차가 선행되지 않은 상태에서 이사회가 정부의 비공식적인 요구를 임의로 수용하여 유한책임 이상의 책임을 자청하여 명백하게 부실한 현대투신에 투자하는 것은 이사들의 사후적 법적책임을 면제하는 조건이 될 수 없음을 강조하는 바입니다.

8. 지난 8월 23일 이사회가 발행가를 8,940원으로 결의하고 AIG가 직간접의 방법으로 발행가격을 7,000원으로 낮출 것을 요구한 이후에 현대증권이 가격을 변경해야할 경영상의 아무런 변화가 없었습니다. 특히 8월 23일자 이사회 결의로 인하여 현대증권의 주가가 급격하게 하락하였으며, 종합주가지수나 증권업지수와 비교하여서도 하락폭이 비정상적으로 컸음은 주지의 사실입니다. 따라서 귀 이사회 스스로가 명백한 주가하락의 원인을 제공하고 다시 이를 빌미로 발행가격을 낮추는 결의를 하는 것은 주주들을 우롱하는 처사입니다. 더구나 AIG와의 협상에 현대증권이 직접 참여하지 않은 것으로 알려져 있으며, 특히 8월 23일 이후에 현대증권이 발행가격을 포함한 협상에 직접 참여했다는 아무런 객관적인 증거가 없습니다. 이러한 상황에서 만약에 귀 이사회가 정부의 압력에 굴복하여 발행가격을 인하하는 의결을 한다면 이는 이사로서 전체주주의 이익을 보호하려는 최소한의 의무를 하지 않는 우를 다시 범하는 것으로 판단됩니다.

9. 따라서 저희 참여연대는 다시 한번 귀 이사회가 귀 이사회에 부과된 법적 의무와 책임을 명확히 인식하고 독립적인 견지에서 전체 소액주주와 회사의 이익을 보호하기 위한 현명하고 의연한 태도를 견지할 것을 촉구합니다. 더구나 귀사는 지난 30일 기자회견을 갖고 ‘유가증권발행및 공시등에대한규정’ 제57조에 의거, 제3자 배정방식 유상증자의 경우 기준가에서 10%이내로 할인해야 하므로 신주발행가격이 8,940원으로 결정된 것이라고 밝히고, “어떠한 경우든 추가적인 발행가 인하 의결은 불가하다”는 공식 입장을 밝힌 바 있습니다. 이러한 공식입장표명을 다시 뒤집는다면 투자자들의 신뢰를 짓밟는 처사로서 도저히 묵과될 수 없을 것이며, 참여연대는 현대증권의 소액주주들과 함께 이사들의 민형사상 책임을 묻지 않을 수 없음을 미리 밝히는 바입니다.

전홍기혜
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