[논평] 전경련 대주주 규제제도 폐지주장은 균형감각 상실한 주장

전경련 CEO리포트 ‘대주주 규제실태와 시사점’에 대해

1. 오늘(20일) 전경련은 ‘대주주 규제실태와 시사점’이라는 제목의 ‘CEO리포트’를 통해 기업지배구조를 개선하는 과정에서 대주주에게 부과된 의무와 주주권 제한 조치가 책임경영을 어렵게 하는 등 여러 문제를 야기하고 있다고 주장하면서 규제를 줄여가야 한다고 주장했다.

그러나 전경련의 이런 주장은 대주주의 권한과 책임이라는 균형감각을 잃어버린 설득력 없는 주장이다. 전경련의 주장은 주주간의 권리와 책임이라는 회사법상의 근본원리를 무시한 것일 뿐 아니라, 정치상황의 변화를 틈타서 개혁을 후퇴시키려는 의도로 고려할 가치가 없다고 생각한다.

실제 재벌그룹의 총수와 친족의 평균소유지분(2001년 4월 2일 기준, 포철을 제외 한 30대 그룹)은 7.69%에 불과함에도 불구하고, 재벌총수들은 소액주주들의 소유인 계열사의 지분을 이용하여 마치 100%의 지분을 가진 것 같은 전횡적인 경영권을 행사하고 있다. 따라서 대주주가 일방적으로 주주권을 제한 당하고 있다는 전경련의 주장은 전혀 사실과 부합하지 않으며, 반대로 실제 재벌 총수들은 자신의 소유한 지분보다 지나치게 많은 경영권을 행사하고 있는 것이 현실이다.

또한 대주주에 대한 규제들은 IMF위기를 겪으면서 확인되었던 대주주 등 소유경영자가 주주권을 남용한 사실에 근거하여 도입된 것이다. 즉 대주주를 규제할 필요성과 정당성이 외환위기 이후에 확인되었기 때문에 도입된 것이다.

2. 전경련이 주장한 것 중 중요한 몇 가지를 세부적으로 검토해보면 전경련의 주장은 더욱 설득력이 없다는 것을 알 수 있다.

우선 감사를 선임할 때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것은, 이미 1962년에 상법을 제정할 당시에 규정된 것으로 대주주의 회사 경영개입에 대한 최소한의 감시 장치이다. 그리고 99년 이후 증권거래법에 감사위원 선임과 감사위원이 되는 사외이사 선임에 대해서도 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정을 도입한 것은, 먼저 상법상에서 제한을 받고 있던 감사와 증권거래법상의 감사위원회의 기능이 같기 때문에 법적 논리상 너무나 당연한 것이다. 이를 두고서 규제가 추가되고 확산되었다고 주장하는 것은 어불성설이다.

다음으로 전경련은 주주권의 간접적 제한 사항으로 최대주주 및 그 특수관계인 등이 사외이사로 참여하는 것을 제한하고 있는 것을 문제삼고 있다. 이는 사외이사의 개념을 아직도 단순한 ‘비상근’ 이사만으로 이해하고 있는 소치의 결과라고 본다.

사외이사는 비상근으로 경영진으로부터 독립성을 유지하면서 경영감시를 하는 것이 본래의 역할이다. 따라서 모든 주주의 참여를 제한한 것이 아니며, 경영에 간섭하거나 지배력을 행사하는 최대주주나 주요주주의 개입을 차단하는 것은 사외이사 제도의 도입 취지상 당연한 것이다. 전경련이 이를 문제삼는 것은 사외이사를 특수관계인으로 임명하도록 해달라는 것으로서 이는 사외이사 제도의 본질을 왜곡하거나 이를 아직 제대로 이해하지 못하는 것을 보여줄 뿐이다.

그리고 대주주의 경영참여가 일반화되어 있는 이상 다른 주주와 비교할 때 대주주는 엄청난 특권을 가지고 있는 것이 현실이며 그로 인해 이익을 독점할 가능성이 항상 있다. 따라서 무조건적인 책임이 아니라, 경영에 부당하게 간섭하거나 권한을 행사 경우 대주주에게 인정되는 손해배상책임 등의 경영책임은 자기배상책임원칙상 당연한 것이다.

또 내부거래를 규제하는 것과 관련해서 보면, 대주주 이외의 다른 주주들은 대주주에 비해 경영참여에서 항상 소외되어 있었으며, 대주주에 의한 내부거래가 대주주의 이익을 위해 회사의 이익마저 희생시켜 온 것을 지금까지 수 차례 겪어왔다. 따라서 내부거래를 통제하는 것은 회사의 이익과 전체 주주의 이익을 위해서 필요하며 사회적으로 독점방지 및 공정거래 질서 확립을 위해서도 필요한 것이다.

이외에도 전경련이 차별적 과세라고 주장하는 비상장주식의 상장시세차익에 대한 증여세 부과와 대주주의 주식양도 차익 과세 역시 상장주식에 대한 양도차익 과세, 상속세및증여세 완전포괄주의의 도입을 통해 과세대상을 확대해야할 성질의 것이다. 따라서, 형평성에 어긋나는 잘못된 제도인 것처럼 주장하는 전경련의 논리가 오히려 ‘조세형평’이라는 대원칙에 반하는 것이다.

3. 이처럼 전경련이 불필요하고 국제기준과 일치하지 않는다고 주장하고 있는 대주주에 대한 규제는 대주주의 권한과 책임을 분명히 인식하고 다른 주주와의 형평성을 고려하였을 때 당연히 필요한 것으로, 주주와 회사전체의 이익을 위해 필요불가결한 책임의 분담이다.

특히 외국에 비해 대주주의 경영참여가 더욱 심한 소유경영상태에서 국제기준과 일치하지 않는다고 주장하는 것은 우리나라 재벌기업들의 계열사를 이용한 소유구조나 총수들의 전횡적인 경영권 행사가 국제기준과 전혀 일치하지 않는 현실은 무시하고 외국과의 무차별적인 대비에서 나온 설득력없는 주장에 불과하다.

4. 끝으로 참여연대는 전경련의 이러한 왜곡된 주장이 개혁을 후퇴시키기 위한 의도적인 것으로 시장에 비쳐질 경우에 우리나라 기업의 국제경쟁력과 국가신인도에 결정적으로 부정적인 영향을 미칠수 있음을 직시하기를 바란다.

또한 전경련이 국제적인 기준과 관행에 크게 뒤떨어지는 재벌기업들의 총수경영체제를 투명하고 책임지는 경영체제로 개혁하는데 앞장서는 것이 개방된 시장경제에서의 기업의 경쟁력을 강화하고 우리나라 경제를 선진화하는 것임을 바로 보고 대주주의 관점이 아니라 회사와 전체 주주와의 권한과 책임 분담이라는 측면에서 대주주에 대한 규제를 바라보기를 촉구한다.


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