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  • 금융정책&제도
  • 2012.07.24
  • 2238
  • 첨부 2

 

 

참여연대, 외환은행 주주대표소송 제기

론스타 10년 전횡에 대한 대한민국 사법정의를 구한다

 

2012년 7월 24일(화) 오전 10시 30분 서울지방법원 민원실 앞  

 

참여연대 시민경제위원회는 2012년 7월 24일 오전 서울중앙지법에 론스타와 과거 론스타측 이사들(이하 피고)을 피고로 하는 외환은행 주주대표소송을 제기했다. 참여연대는 주주대표소송의 사전 절차로서 지난 6월 20일 외환은행에 ‘소 제기 청구서’를 송달하였으나(참조, http://www.peoplepower21.org/Economy/914330), 외환은행은 1개월이 경과하도록 소송을 제기하지 않았다. 이에 원고 주주들이 직접 론스타 등을 상대로 하는 주주대표소송을 법원에 제기하는 것이다. 이제 2003년 8월 외환은행 주식양수계약을 기점으로 10년 동안 은행법을 유린하며 막대한 부당이득을 챙긴 론스타의 전횡에 대한 심판은 대한민국 사법부의 몫이 되었다. 

20120724_론스타주주대표소송제기

 

이번 주주대표소송은 피고들이 외환은행의 지배주주로 있으면서 취한 배당이득과 주식 매각차익을 외환은행에 반환할 것을 청구하는 것이다. 청구금액은 배당이득 약 1.3조원과 매각차익 약 2.1조원을 합해 약 3.4조원이다. 여기에 피고가 각각의 부당이득을 취한 금액에 대해 그날로부터 반환하는 날까지 법정이자율에 의한 이자가 더해진다. 


 

원고들은 소장에서 다음과 같이 주장했다. “피고들이 외환은행을 인수할 당시 외환은행의 지배주주가 될 수 없는 비금융주력자(산업자본)였기 때문에 외환은행 주식양도계약 자체가 법률상 원인 없는 행위에 해당하여 무효이다. 무효인 계약에 기초하여 외환은행 이사회에서 의결권을 행사하여 취한 배당이득과 지배주주로서 하나금융지주에 주식을 매각하여 얻은 매각차익은 모두 외환은행에 손해를 끼치면서 획득한 이득이다. 따라서 이 손해는 외환은행으로 반환되어야 한다.”   

 

 

이번 주주대표소송에서 주요하게 다투게 될 사실관계와 법적 쟁점은 다음과 같다.   

 

 •론스타는 비금융주력자였는가?

론스타는 2003년 9월 금융감독위원회(현 금융위원회, 이하 금감위)에 동일인 주식보유한도  초과보유신청서를 제출할 때 동일인을 신고하면서 비금융자본에 해당하는 다수의 동일인 회사들을 누락시켰다. 누락된 동일인회사들을 동일인에 포함시킬 경우 론스타는 전체 동 일인 자본 중 비금융자본에 해당하는 회사들의 자산 규모가 2조원이 넘는다. 은행법은 이  경우 그 동일인을 비금융주력자로 규정하고 있다.

 

•론스타에 대한 금융당국의 주식초과보유한도 승인 처분은 유효한가?

  구 은행법 제 16조의2는 비금융주력자는 금융기관의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 4를 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다고 규정하고 있다. 같은 법 제 15조는 비금융주력자가 아닌 동일인의 금융기관 주식보유한도(100분 10 이하)를 규정하고, 금감위의 승인을 얻을 경우 한도를 초과하여 주식을 보유할 수 있도록 규정하고 있다. 론스타는 당시 제15조 규정에 따라 초과보유 승인을 받고 외환은행의 지배주주가 되었다. 그러나 론스타가 비금융주력자에 해당했다면 구 은행법 제15조의 초과보유 승인 대상도 될 수 없었다. 따라서 비금융주력자에 대한 금감위의 초과보유한도 승인 처분이 법률상 유효한 행정처분인지가 문제로 된다. 

 

•론스타에 대한 금융당국의 주식초과보유한도 승인 처분은 실재했는가?

이는 소위 ‘투자자 바꿔치기’에 관한 것이다. 이 쟁점에서는 론스타의 비금융주력자 여부조차도 중요하지 않다. 변경된 동일인의 주식초과보유에 대한 금감위의 승인 자체가 없었기 때문이다. 

구 은행법상 주식초과보유 승인의 대상이 되는 법적 실체는 ‘동일인’이다. 따라서 동일인이 바뀔 경우 과거에 다른 동일인에 대해 승인을 받았는지와 무관하게 별도의 승인을 받아야 한다. 피고는 2003년 9월 26일 외환은행 주식초과보유한도에 관한 금감위의 승인을 얻었다.(물론 이 승인 자체가 은행법상 은행 주식의 초과보유 자격이 없는 비금융주력자에게 초과보유를 승인한 것으로서 유효하지 않다는 것은 이미 설명했다.) 그러나 불과 한 달 남짓 시간이 경과한 10월 29일 론스타는 당초 승인된 사실과 달리 동일인이 변경된 사실을 신고하였다. 그런데 변경에 대해 최종 승인 권한을 가진 금감위는 승인을 한 바 없으며, 피고는 변경된 동일인에 대한 금감위의 승인이 없는 상태에서 10월 31일 신주발행의 등기를 마쳐 외환은행 지배주주로 행세하게 되었다.  

 

이번 외환은행 주주대표소송은 론스타 문제를 근본에서 해결할 수 있는 유일한 수단이기도 하다. 론스타공대위와 김기준 의원 등은 지난 16일 헌법재판소에 금융당국의 론스타에 대한 금융자본 판단과 단순주식처분명령 등이 외환은행 주주들의 재산권과 평등권을 침해했다는 요지의 헌법소원을 제기한 바 있다. 이 헌법소원은 금융당국의 책임 문제를 정면으로 다루는 중요한 의미가 있다(http://www.peoplepower21.org/Economy/924221 참조).


그러나 헌법소원에서 승소하더라도 그 의미는 헌법재판소가 금융당국의 책임을 분명히 인정한다는 것일 뿐, 피고가 불법과 편법으로 취한 부당이득을 직접 반환받을 수 있는 수단은 되지 못한다. 오직 주주대표소송만이 과거 론스타의 전횡을 근본에서 청산할 수 있는 가능성으로 남아 있는 셈이다.


 

정의의 최후 보루로서 사법부의 책임이 막중하다. 참여연대는 대한민국 법원이 이번 소송에서 자본의 이윤추구 행위도 법의 테두리 안에서만 보호받으며, 금융이라는 공공재의 공공성을 유지하기 위한 제반 법령의 규범적 영향력이 여전히 살아 있다는 것을 선언해 주기를 기대한다.
 

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