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  • 금융정책&제도
  • 2011.12.01
  • 7890
  • 첨부 3

 

참여연대, 법원에 외환은행 임시주총 소집허가 신청 제기

자발적인 임시주총 소집 요구했으나 이루어지지 않아
외환은행 조기 정상화 위해 관할 법원에 임시주총소집 허가 신청

 

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참여연대 시민경제위원회는 오늘(1일) 서울중앙지방법원에 외환은행 임시주주총회 소집허가 신청을 제기하였다.

 

참여연대는 지난달 15일 임시주주총회소집청구에 필요한 외환은행의 의결권 있는 지분 0.75% 이상을 확보한 후 외환은행에 자발적인 임시주총 소집을 요구하였고, 지난 달 28일에는 정식으로 외환은행 이사회에 임시주총소집을 청구했으나 외환은행 이사회는 아직 관련 절차를 개시하지 않고 있다. 이에 참여연대는 외환은행의 조기정상화를 위해 비송사건절차법에 따라 관할 법원에 임시주총소집허가를 청구하는 소를 제기하게 된 것이다. 참여연대는 신청서에서 신청인들에게 론스타 측 이사 4인을 해임하고 신규이사를 선임하는 안건을 회의목적사항으로 하는 임시주총을 소집할 권한을 부여해 줄 것을 신청하였다.
      
참여연대는 2003년 외환은행 매입부터 지금까지 각종 불법을 자행한 론스타에 그 책임을 묻고, 외환은행의 운명을 시민의 힘으로 결정해 보자는 취지에서 지난 1일부터 외환은행 지분을 보유한 소액 주주의 지분을 모집하여 약 2주 만인 11월 15일에 외환은행 임시주총소집청구에 필요한 의결권 있는 발행 주식 총수의 0.75%(2,852,662주)를 넘는 2,995,233 주의 의결권 있는 주식을 모집한 바 있으며 외환은행 이사회에 자발적인 임시주총소집을 요구한 바 있다. 더 나아가 참여연대는 지난달 28일 “임시주총소집에 필요한 지분을 모두 확보 했으므로, 외환은행 이사회가 임시주총소집을 거부할 어떤 명분도 사실상 없다”며 외환은행 이사회에 임시주총 소집을 정식으로 청구한 바 있다.

 

상법 제366조의 2에 따르면, 일정 요건을 갖춘 소액주주들의 임시주총 소집청구에 이사회는 지체 없이 총회소집의 절차를 밟아야 하며 그렇지 않을 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다. 참여연대는 “외환은행 정관 제34조에 따르면 이사회 소집을 위해서는 3일전 각 이사에 통지를 하거나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략토록 되어 있다”며 “이미 금융위원회에서도 마이클 톰슨 등 주가조작 관련 비상임이사 3인에 대한 해임을 권고하고 외환은행을 둘러싼 상황이 급변함에도 불구하고 외환은행에서 신속히 결정을 하지 않고 있어서 외환은행의 조기정상화를 위해 긴급히 임시주주총회의 소집을 청구한 것”이라고 설명하였다.

 

참여연대는 “론스타가 산업자본일 수 있다는 정황이 추가로 속속 드러나고 있어 지난달 18일 금융위원회가 비금융주력자에 대한 판단도 없이 주식처분명령을 내린 것에 심각한 결격사유가 생겼다”고 강조하고 “임시주주총회를 개최하여 각종 불법을 자행한 론스타에 그 책임을 묻는 것과 동시에 금융위원회가 주식처분명령을 취소할 것을 촉구하는 활동을 계속 전개해 나갈 것”이라는 입장을 밝혔다.

 

임시주주총회소집허가신청서


신 청 취 지


신청인들에게 별지목록 2. 기재 사항을 회의목적으로 하는 사건본인회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다. 라는 재판을 구합니다.

 

신 청 원 인

 

1. 당사자

 

사건본인 회사는 은행법에 따른 은행업무를 주된 사업으로 영위하고 있는 은행이자 주권상장법인입니다. 신청인들은 현재 사건본인 회사의 발행주식을 0.75% 이상을 6개월 이상 보유하고 있는 주주들입니다(소갑제1호증).    

 

2. 사건본인 회사의 상황 : 사건본인 회사의 1대주주인 이른바 론스타 펀드의 종전 지분 51.02% 중 41.02% 또는 47.02% 지분의 의결권이 제한된 상황

 

본 사건은 최근 언론에서 많은 보도를 하고 있는 한국외환은행과 일명 론스타펀드를 둘러싼 사건이고, 그간의 경위를 시간순으로 정리하면 아래와 같습니다. 사건본인 회사의 총 발행 주식은 644,906,826주이고, 그 중 1대 주주인 LSF-KEB Holdings,SCA(일명 론스타펀드이고 이하 ‘론스타펀드’라 칭함)가 329,042,672주(51.02%)를 보유하고 있었습니다.

 

2011.10.6. 서울고등법원은 외환카드 주가조작 사건에 대한 파기환송심에서 외환은행 대주주인 론스타펀드에 유죄를 인정, 250억원을 배상하라는 벌금형을 선고하였고, 같은 해 13. 위 판결은 확정되었습니다.

 

2011.10.25. 금융위원회는 은행법상 1대 주주가 최근 5년간 금융관련법령 등 위반으로 처벌받은 사실이 없을 것이라는 요건 미충족을 이유로 론스타펀드에 대하여 충족명령을 내렸습니다. 은행법 제16조의4 제4항에 의하면 “한도초과보유주주등은 위 충족명령을 이행할 때까지  금융주력자인 경우에는 10% 이상의 지분의, 비금융주력자의 경우에는 4% 이상의 지분의 의결권이 각 제한됩니다. 이에 따라 론스타펀드는 2011.10.25.이후부터 종전 51.02% 중 최하 41.02%의 지분의 의결권이 제한되고 론스타펀드의 지분은 10%로 축소됩니다. 한편 신청인들은 론스타펀드가 비금융주력자에 해당한다고 주장하고 있는 바, 이에 의하면 47.02%의 지분의 의결권이 제한되고 론스타펀드의 지분은 4%로 축소됩니다. 즉 2011.10.25.이후부터 사건본인 회사의 1대 주주인 론스타 펀드의 종전 지분 51.02% 중 41.02% 또는 47.02% 지분의 의결권이 제한된 상황입니다.

 

같은 해 11.30. 금융위원회는 론스타펀드가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하는 사건본인회사 주식의 처분을 명령을 내렸습니다. 동시에 금융위원회는 “외환은행의 건전 경영을 위하여 외환카드 주가조작에 관여한 관령한 비상임이사 마이클 톰슨, 엘리스 쇼트, 유희원 등 3인의 이사직 해임권고 등을 추진하기로 했다”고 발표하였습니다.

 

3. 신청인들의 임시주주총회 소집청구와 사건본인 회사의 거부

 

신청인들은 도덕성이나 적격성면에서 하자가 있는 론스타의 의결권이 제한된 현 상태에서 한국외환은행의 운명이 론스타측이 선임한 이사들 (특히 외환카드주가조작을 주도한 유회원과 그 밖에 론스타측이 지명한 이사들)에 의하여 좌우된다는 것은 있을 수 없는 일이라고 판단하였습니다.

 

그리고 은행법 제23조의5 제6항에서는, 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 은행의 경우에는 6개월간 의결권 있는 주식의 0.75% 이상을 보유한 주주들은 상법 제366조에 따른 임시주주총회소집청구권을 행사할 수 있으므로, 2011.11.28. 신청인들은 사건본인회사에 대하여 한국외환은행의 이사진을 개편하여 한국외환은행의 정상화를 도모하고자 별지목록 기재 안건을 회의목적사항으로 하는 임시주주총회의 소집을 청구하였습니다.

 

그러나 사건본인 회사는 지체 없이 임시주주총회소집에 필요할 절차를 취하지 아니하여 이와 같이 법원에 그 허가를 구하는 신청을 제기하게 되었습니다.

 

4. 결론
    
이상과 같이 신청인은 은행법 제23조의5 제6항, 상법 제366조 제2항 및 비송사건절차법에 의거하여 이 사건 신청을 제기하기에 이르렀습니다.

 

2011.     12.     1


서울중앙지방법원 귀중


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