허울뿐인 사외이사제도로는 기업지배구조 개선 기대할 수 없어

지배주주 및 경영진으로부터 실질적 독립성 확보되도록

사외이사의 자격요건 및 공시 강화 뒤따라야



어제(6월 12일) 좋은기업지배연구소(소장: 김선웅 변호사)는 대규모 기업집단 내 상장회사들이 지배주주 또는 경영진과 이해관계가 있는 인물들을 사외이사로 상당수 선임하고 있다는 사실을 발표하였다. 좋은기업지배구조연구소가 59개 대규모 기업집단의 사외이사의 운영현황에 대해 조사하여 발표한 자료에 따르면 회사, 지배주주, 경영진과 이해관계가 있는 사외이사가 전체 분석대상 616명 중 231명인 37.5%를 차지하는 것으로 나타났다. 사외이사의 경력에 있어 독립적인 역할을 기대하기 어려운 관계로 가장 많은 비율을 차지하는 것은 학연이었으며, 그 다음으로는 전직 회사 또는 계열사 임직원 순이었다. (>> 관련보고서 보기)

지배주주와 경영진의 전횡을 감시, 견제하여 경영의 투명성과 기업가치를 제고한다는 제도 본래의 취지를 살리기 위해 사외이사는 이들로부터 독립적인 인물이 선임되어야 함에도 불구하고, 사외이사제도가 명목상의 제도로 운용되고 있어 기업지배구조개선의 효과가 크게 반감되고 있다는 사실이 확인된 것이다.

이에 참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조 한성대교수)는 소액주주의 권익 보호와 기업투명성 제고를 위해 먼저 기업들 스스로 실질적으로 독립성을 갖춘 인물들을 사외이사로 선임해 줄 것을 촉구한다. 아울러 현행 사외이사 관련 법령의 허점들이 방치되어 사외이사제도가 허울뿐인 제도로 운영되고 있다는 점을 크게 우려하면서 정부에게 증권거래법등의 개정을 요구한다.

참여연대는 그동안 여러 차례 상장기업, 특히 대규모 기업집단의 사외이사 대부분이 대주주나 경영진에 의해 추천된 인사들로 채워져 제도 본래의 기능이 발현되지 못하고 있다는 점을 지적해왔다. 이번 조사는 대규모 기업집단을 상대로 이러한 ‘통념’을 사실로 확인했다는 점에서 그 의미가 각별하다 하겠다.

이처럼 사외이사 제도가 ‘빛좋은 개살구’처럼 운용되고 있는 데에는 무엇보다도 현행 증권거래법상의 사외이사 자격요건 규정이 불완전하고 외부에서 지배주주 및 경영진과 사외이사간의 이해관계를 판단할 수 있는 중요 정보들이 충분히 공시되지 못하고 있다는 것에 그 주요 원인이 있다.

따라서 이러한 문제점을 해결하기 위해 사외이사 자격요건과 관련하여 ▲ 회사 및 계열회사 전직 임원의 경우 그 요건을 보다 강화하고 ▲ 지배주주 및 경영진과의 학연 등 개인적 친분관계를 소액주주들이 판단할 수 있도록 관련공시를 강화하며, ▲ 변호사나 회계사의 경우 결격사유에 해당되는 거래상대방을 당해 회사뿐 아니라 지배주주나 그 계열사로 확대하고, 소속 법무/회계 법인과 해당회사 및 그 특수 관계인과의 과거 거래 내역 등이 외부에 상세히 공시되도록 제도가 개선되어야 할 것이다.

사외이사제도와 같은 기업 내부적ㆍ사후적 규율장치는 단순히 제도의 도입만으로 그 의미를 갖는 것이 아니라 실제로 어떻게 운용되는가가 더 중요하다. 그동안 재계는 사외이사제도나 증권집단소송제와 같은 기업 내ㆍ외부 견제시스템이 이제는 충분히 작동하므로 출자총액제한제도와 같은 사전적 소유구조 규제를 폐지해야 한다고 주장해왔다. 그러나 이번 조사결과는 이러한 재계의 주장이 현실적 근거를 갖고 있지 못한 ‘정치공세’에 불과함을 보여준다. 따라서 다음 달부터 본격 가동되는 공정위의 ‘시장경제 선진화 TF’는 이러한 현실을 직시하여 출총제를 보완할 사후적 규율장치의 정비와 정착 없이 성급히 출총제를 폐지하는 우를 범하지 않도록 주의해야 할 것이다.


경제개혁센터

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