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  • 토론회자료집
  • 2018.12.20

삼성바이오로직스 분식회계로 드러난
제일모직-(구)삼성물산 합병 문제 진단 좌담회

제일모직-(구)삼성물산 합병의 전체 구도에서 삼바 분식회계 살펴야

합병·분식회계, 이재용 부회장으로의 승계 및 지배구조 구축 위해 진행

이재용 부회장 승계 전반에 걸친 불법 혐의에 대해 철저하게 수사해야 

일시 및 장소 : 2018.12.20.(목) 오후 2시, 참여연대 2층 아름드리홀

 

20181220_삼성바이오로직스_분식회계_좌담회

2018.12.20. 참여연대 2층 아름드리홀, 삼바 분식회계로 드러난 제일모직-(구)삼성물산 합병 문제 진단 좌담회 <사진=참여연대>

 

오늘(12/20) 민변 민생경제위원회와 참여연대 경제금융센터는 「삼성바이오로직스 분식회계로 드러난 제일모직-(구)삼성물산 합병 문제 진단 좌담회」를 개최했다. 공개된 삼성바이오로직스( 이하 “삼바”) 내부 문건에 따르면, 삼바 분식회계는 제일모직-(구)삼성물산 ‘합병 주가의 적정성 확보’ 등을 위해 진행되었다. 이를 통해 삼바 분식회계는 제일모직-(구)삼성물산 합병의 합리화를 진행된 것이고, 제일모직-(구)삼성물산 합병은 분식회계와 같은 후속작업이 요구될 정도로 불공정하게 진행되었음이 능히 추정 가능하다. 이에 삼성그룹의 지배구조 현안과 삼바 분식회계 문제를 짚어보고, 삼바 분식회계로 드러난 제일모직-(구)삼성물산 합병 과정 전반의 문제점을 진단하여, 이재용 부회장의 승계 과정 전반에 걸친 의혹을 규명하기 위한 관계당국의 철저한 조사를 촉구하기 위해 좌담회를 마련하게 되었다.

 

 

김경율 회계사(참여연대 경제금융센터 소장)의 사회로 진행된 이번 좌담회에서, 전성인 교수(홍익대학교 경제학부)는 “삼성 지배구조 현안과 삼성바이오로직스 분식회계”를 주제로 첫 번째 발표를 진행하였다. 전 교수는 총수일가의 관점의 삼성 지배구조의 문제점으로 삼성생명은 과다 지배하는 반면, 삼성전자는 과소 지배하는 문제와 금산분리 원칙을 위반하면서 금융회사를 이용하여 산업자본을 지배하고 있는 문제를 지적하고, 이재용 부회장 관점의 경영권 승계 작업의 요체는 삼성그룹의 주력기업인 삼성전자의 지배권을 얻는 것이라고 강조했다. 

 

전 교수는 이재용 부회장이 삼성전자에 대한 안정적 지배권 확립하는 것은 쉽지 않은 과제이기 때문에 ▲제1안 : 현체제 유지(불가능) ▲제2안 : 삼성생명을 이용한 삼성전자 주식 추가 매집(불가능) ▲제3안 : 상속재산을 이용한 삼성전자 주식 매집(불가능) ▲제4안 : 지주회사 전환 방안(제도 변화 없이는 불가능) ▲제5안 : 삼성물산을 이용한 삼성전자 주식 매집(조건부 검토 가능) 등의 다양한 승계 방안이 검토되었다고 설명했다. 전 교수는 2015년 들어 삼성이 이 중 그나마 현실성 있는 ‘제5안’을 추진하기로 결정한 것으로 보인다고 판단하고, ‘제5안’의 경우 ①보험업 감독규정 개정을 무슨 일이 있어도 저지하고, ②삼성물산에 대한 지배력을 별도의 방식으로 확보해야만 현실적인 대안이 될 수 있다고 평가했다. 

 

전 교수는 이재용 부회장의 삼성물산에 대한 지배력 확보를 위한 삼바의 역할에 대해, 삼바가 비상장 기업으로서 특별한 외부 투자자가 없고, 그 사업가치를 평가하기 어려운 신사업 회사여서 가치 평가에 상당한 재량성이 가능하다는 점에서 유용했다고 분석했다. 이재용 부회장이 자신이 지배한 (구)에버랜드가 보유한 삼바의 주식 가치를 고평가할 경우, (구)에버랜드와 (구)삼성물산의 합병에서 유리한 고지 확보가 가능한 상황이었다는 설명이다. 반면, (구)에버랜드가 보유한 삼성생명은 이미 상장 기업이므로 그 기업가치를 인위적으로 조작하는 것이 매우 어렵고 또 금융감독당국의 감시망을 피하는 것은 사실상 불가능했다고 지적했다. 결국 이재용 부회장은 2015년 들어 삼바가치 부풀리기를 이용하여 제일모직((구)에버랜드가 합병을 통해 변신한 회사)과 (구)삼성물산의 합병을 추구하게 되었고, 이를 통해 삼성전자에 대한 지배력을 확보했다는 것이다. 

 

마지막으로 전성인 교수는 2018.9.말 현재 이재용 부회장은 통합 삼성물산의 지분 17.08%를 보유한 최대주주로 등극하고, 통합 삼성물산은 삼성전자 주식 4.7%를 보유(그외 통합 삼성물산을 통해 삼성생명을 지배하고 이를 통해 삼성전자 주식 7.5%를 추가로 지배 중)하게 되었는데, 삼바의 분식회계는 이런 배경 하에서 파악해야 그 숨겨진 함의를 제대로 이해할 수 있다고 강조했다. 

 

 

홍순탁 회계사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 “삼성바이오로직스 분식회계를 통해 드러난 삼성 합병의 문제점”을 주제로 두 번째 발표를 진행하였다. 홍 회계사는 삼바 분식회계가 시간적으로 앞서 이뤄진 제일모직-(구)삼성물산 합병에 어떻게 영향을 줄 수 있냐는 세간의 의혹을 바로 잡기 위해 2018년 7월 증권선물위원회가 이미 ‘고의분식’으로 결론 내린 바 있는, 2014년말 결산에서 이뤄진 ‘콜옵션 공시 누락’ 문제를 짚으며, 삼바 분식회계와 삼성물산 합병이 결코 분리될 수 없는 문제임을 설명하고, 삼성물산의 합병의 부당성을 지적했다. 

 

홍 회계사는 모두 상장회사인 삼성물산과 제일모직의 합병비율은 자본시장법에 따라 주가에 따라 결정되었지만, “주가에 따라 결정된 합병비율에 주주가 찬성할지 여부는 별개의 문제”라고 설명했다. 즉, 주가는 매일 변하기 때문에 합병을 언제 결정하느냐에 따라 합병비율이 달라지기 때문에, “왜 하필 오늘이냐의 문제, 즉 1대0.35라는 것이 장기추세 또는 경제적 실질에서 벗어나는 것 아니냐는 문제에 답할 수 있어야” 찬성결정이 정당화된다는 것이다. 

 

홍 회계사는 삼성그룹이 설명하는 제일모직 가치의 핵심 중 하나는 삼바, 좀 더 세부적으로 들어가면 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)인데, 삼바와 에피스를 높게 평가하여 제일모직의 주당 평가액이 높게 나왔고, 결과적으로 1대 0.35라는 합병비율이 국민연금공단이 추정한 적정합병비율 범위 내에 포함될 수 있었다고 분석했다. 이를 증명하기 위해 합병 발표일 즈음 제일모직 가치를 평가한 9개 증권사 레포트를 활용하여 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분 가치와 이를 통해 적접합병비율을 도출한 결과, 당초 0.38~0.46 수준에 머물렀던 적정합병비율이 모두 0.5를 상회함을 지적하고, “콜옵션 부채를 반영했다면, 국민연금이 합병결정에 찬성할 수 없었기 때문에 2015년 7월 17일 개최된 삼성물산 주주총회의 결과는 부결되었을 것이 자명하다”고 강조했다. 또한 이는 “콜옵션 공시 누락은 시점 상으로 삼성물산 합병 이전에 이루어졌을 뿐만 아니라 삼성물산 합병의 승인 여부를 가를 수 있는 매우 중요한 사건이었다는 것을 의미한다”고 평가했다. 

 

홍 회계사는 삼바의 4.5조원 분식회계와 삼성물산 합병의 연결고리를 설명하며, 자기 자본 잠식을 면하기 위해 진행된 삼바의 분식회계는 합병회계에서 통합 삼성물산 입장에서 평가한 삼바의 가치 때문이었다고 설명했다. 삼바 내부 문건에 “9월 합병시 모직 주가의 적정성 확보”와 "옵션효과 반영에 따른 주식가치 하락 효과를 할인율 조정으로 상쇄” 등이 적시된 것은 삼바 평가결과 6.9조원이 구 삼성물산을 헐값에 매입했음을 감추기 위한 수치이기 때문이라며, 이를 증명하듯 2015년 통합 삼성물산 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익이 짜맞춘 듯 일치된 결과를 보여주고 있다고 지적했다.  

 

마지막으로 홍순탁 회계사는 증권선물위원회에서 고의분식으로 결론 난 두 가지 행위 즉, ▲콜옵션 공시 누락으로 합병을 사전적으로 준비하고, ▲4.5조원 분식회계로 합병을 사후적으로 정당화하는 것이 필요했다는 사실은 제일모직-(구)삼성물산 합병이 얼마나 부당하게 이루어졌는지를 그 자체로 충분히 보여주고 있다고 강조했다. 

 

 

이상훈 변호사(서울사회복지공익법센터 센터장·경제개혁연대 정책위원)은 “삼성바이오로직스와 삼성의 승계 및 지배구조 유지의 문제점”을 주제로 세 번째 발표를 진행하였다. 이 변호사는 삼성은 지배구조를 갖춘 후 승계하는 것이 아니라, 승계한 후 지배구조를 갖춰 진행한다고 지적하며 이러한 접근은 상속, 증여세를 대폭 절감할 수는 있지만 소요시간이 길고 과정이 복잡하며 법률 리스크를 떠안을 수 있다고 평가했다. 이 변호사는 제일모직-(구)삼성물산의 합병 역시 이러한 맥락에서 진행된 핵심 승계 작업의 일부이며, 삼성전자 주식이 거의 없는 이재용 부회장이 1차적으로 에버랜드(25.10%)에 대한 자신의 지분율을 높인 후 2차적으로 삼성물산과의 합병을 통해서 삼성전자에 대한 지배력을 높이는 작업이라고 설명하고, 삼바의 설립부터 상장까지의 과정을 보면, 이재용 부회장으로의 승계 및 지배구조 구축을 염두에 두고 그 일환으로 진행된 것으로 분석된다고 밝혔다.

 

이 변호사는 지배주주의 입장에서 볼 때 새로운 성장 동력이 될 회사는 자신이 장악한(할) 그룹의 중심회사의 자회사로 두는 것이 유리한데, 삼성은 에버랜드가 그 역할을 담당했다고 지적했다. 그룹의 신성장 동력 회사를 에버랜드가 지배토록 하면서 필요자금의 상당 부분은 계열사인 삼성전자 등을 통해 조달하는 방식으로 삼바를 설립한 것에 대해  “이재용 부회장의 이익에 부합하는 것으로서 지배주주 중심으로 그룹의 지배구조가 구축되는 단면 중 하나”라고 꼬집었다.

 

이 변호사는 ▲2014년 12월 모회사인 제일모직 상장 과정에서는 삼바가 저평가된 것은 이는 당시 제일모직, 삼성SDS 상장으로 인한 이재용 부회장의 막대한 상장차익이 사회적 정당성이 없고 불로소득과 다름없어서 환수해야 한다는 부정적인 사회적 여론이 많았다는 점을 감안한 것으로 분석하고, ▲반면 제일모직 상장 이후 불과 6개월 뒤에 합병을 앞두고는 삼바의 가치를 크게 재평가한 것은 제일모직의 상장 당시 의도적으로 바이오 부문에 대해 저평가했거나 또는 합병으로 인한 시너지 효과를 과장하기 위한 것으로밖에 볼 수 없다고 평가했다. 

 

또한 이상훈 변호사는 합병을 앞두고 삼바의 향후 기업가치를 높이 평가하면서 자회사인 에피스의 미국 나스닥 상장 계획까지 거론한 삼성의 기업설명회가, 삼바의 주주는 제일모직임에도 불구하고 삼성물산 주주에 맞추어져 있었다는 점을 지적했다. 에피스의 나스닥 상장 이후 제일모직의 주식가치를 극대화 한 후 합병을 결의하는 것이 제일모직 주주들에게 더 좋은 선택이었음에도 합병을 하면 바이오 산업의 효과를 삼성물산 주주들이 누릴 수 있음을 강조한 점삼바의 설립 및 이후 상장까지 여러 차례의 널뛰기식 가치평가 등이 모두 이재용 부회장의 승계에 유리한 방향으로 진행된 점 등은 단순한 우연의 일치가 아니라 이 모든 것이 이재용으로의 승계 및 지배구조 구축을 염두에 두고 그 일환으로 진행된 것을 의미한다고 꼬집었다. 

 

마지막으로 이상훈 변호사는 향후 수사를 통해 삼바 분식회계가 이재용 부회장으로의 승계 및 지배구조 구축을 염두에 두고 그 일환으로 진행된 것이 확인된다면, 대법원 재판에서 승계작업이 존재한다는 또 하나의 유력한 유죄의 증거자료로 작용할 것이라고 지적했다. 또한 1심 패소 후 항소심 계류 중인 합병 무효 소송에서 삼바에 대한 가치의 과대평가 여부가 다루어졌고, 이에 대해 법원은 삼바 가치가 높게 평가된 것에 대한 근거가 없다고 할 수도 없다고 판단했는데, 향후 밝혀질 사실관계에 따라 이 부분에 대한 판단이 달라질 수 있다고 설명했다. 

 

 

김종보 변호사(민변 민생경제위원회·공정경제팀장)은 “이재용 부회장 경영권 승계를 위한 불·편법 행위의 문제점”을 주제로 네 번째 발표를 진행하였다. 김 변호사는 ‘삼성물산/제일모직 합병과 직접 관련된 이재용 부회장의 범죄혐의’에 대해 ▲구 ‘삼성물산의 주가를 의도적으로 떨어뜨린 점’ 관련하여 업무상 배임과 자본시장법 위반이 성립되고, ▲’제일모직의 주가를 높이기 위한 작업 중 삼바’ 관련하여 공시누락과 분식회계 및 허위공시로 인한 주식회사 외부감사에 관한 법률 위반이 성립되고 삼바 투자자들로 하여금 유상증자대금을 납입하도록 한 이익이 2.2조원 상당에 이르기 때문에 자본시장법 제443조 제2항 제1호(무기 또는 5년이상의 징역)에 따라 가중처벌 사유에 해당한다고 지적했다. 또한 ▲’제일모직의 주가를 높이기 작업 중 에버랜드 공시지’가 관련하여 국토교통부 장관의 표준지 공시지가 공시와 용인시장의 개별공시지가 공시에 관한 정당한 직무 집행을 방해했다고 비판했다. 

 

마지막으로 김종보 변호사는 삼바 수사에서 주목해야 할 지점으로 ▲안진회계법인이 2015. 8.말 기준으로 작성한 에피스 평가보고서가 활용된 경위, ▲바이오젠 콜옵션 약정을 공시하지 않은 이유, ▲국토교통부, 한국감정원, 용인시 처인구 공무원 등과의 커넥션 ▲삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 여부 ▲삼바·삼성물산· 회계법인의 공모 여부 등을 제시했다. 

 

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웹자보_삼바 분식회계로 드러난 제일모직-(구)삼성물산 합병 문제 진단 좌담회

 

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