㈜대우 35기 주주총회

1. 개회선언(오전 9시)

2. 출석주식수 보고

– 총주주 79,486명 중 1981명 참석

– 총발행주식수 115,142,580주(의결가능 주식수 6,951,625주) 중 84,642,007주 참석

3. 의장인사

4. 영업보고

의장의 영업보고 후 참여연대 주주들은 부채비율 과다의 원인을 집중 추궁. 이에 대해 의장은 “98년말 부채비율이 587%로 증가한 것은 사실이다. 이는 IMF 체제하에서 수출량은 증가하는데 금융 시스템의 작동이 제대로 되지 않아 신용장 개설이 어려웠고 DA 등을 통한 외상수출이 많았다.

그런데 DA 등이 Nego가 되지 않아 매출채권의 회전율이 낮으므로 차입금에 의존할 수 밖에 없었다. 이런 상황이 98년 10월 이후에는 개선되고 있으므로 금년에는 3조 이상의 차입금을 갚아 재무구조를 개선할 예정이다”고 답변

또한 금융비용이 2조원에 달하는 부분에 대해서는 “중소기업에 대한 대출을 늘리기 위해 5대 재벌기업의 차입을 감소시키고 사채 등을 통해 자금조달하도록 유도하는게 지난해 정부시책이었다. 다른 금융상품보다 비교적 저금리인 사채를 많이 발행했다. 그러나 작년 사채금리가 높아 2조의 금융비용이 발생했다. 금년에는 금리가 10%미만을 유지하고 있으므로 금융비용을 절감할 수 있으리라 생각한다.”고 답변

5. 감사보고

감사의 감사보고 후 참여연대 주주들은 “해외법인에 대한 지급보증액, 자본잠식 부분이 감사보고서에 반영되어 있지 않다. 결국 감사보고서는 회사의 재무상황을 정확히 보고하지 못하고 있는 것 아닌가?” 라고 해외법인 문제를 제기.

이에 대해 의장은 “해외법인 중 대우자동차에 매각한 부분을 제외하고 무역 건설부분의 해외법인은 120개 정도이다. 20%이상 지분을 확보하고 있는 해외법인 중 지분법으로 평가방법이 바뀜에 따라 생기는 평가차익은 4000억 정도(1조 2천억 정도에서 1조 5천억으로)이다. 앞으로는 연결재무제표를 작성, 해외법인의 재무상황도 전부 반영하도록 하겠다” 고 답변

이에 대해 참여연대 주주들이 “감사는 감사했느냐, 감사했는데도 이를 반영하지 않았음은 직무유기 아닌가”라고 추궁하자, 공인회계사 박필규가 나와 “해외법인의 경우 해당국의 법에 따라 감사인을 지정하고 있다.

이들에게 감사지침서를 송부하여 감사결과보고를 촉구한 후 그 결과를 연결재무재표에 반영하고 있다 재무제표에 97년 상황이 기재된 것은 98년 자료를 받아 이번 재무제표에 반영하는 것이 불가능하기 때문에 97년 자료를 받아 지분법으로 평가한 후 금년 재무제표에 반영한 것이다. 해외법인의 경우 1년의 시차를 두는 것은 관행이다.” 답변. 참여연대 주주들이 계속해서 “가결산이라도 해야하지 않느냐”고 따지자 “중요성이 없다고 판단해서 97년분을 반영했다. 해외감사인을 통해 지급보증 내용 등을 확인한 후 감사보고서에 반영토록 하겠다” 고 답변.

참여연대 주주들이 또 “대우자동차에 해외법인 매각시 지급보증채무는 면책적으로 인수시켰느냐”고 질의하자 의장은 “해외금융기관과 관련되어 있어 지급보증의 해소에 어려움이 있다. 전부 대우자동차에 인수시키겠다”고 답변

6. 부의안건 심의

제1호의안 : 재무재표 승인의 건

참여연대 주주들은 공정거래위원회로부터 부과받은 63억의 과징금이 재무제표에 반영되지 않은 점에 대해 이의를 제기했으나 의장은 공정거래위원뢰의 과징금 부과를 받아들일 수 없으며 현재 행정소송 중이므로 반영하지 않은 것이라고 답변

박수로 원안통과

제2호의안 : 정관일부변경의 건

정관개정안에 대해 조항별로 심의하자는 참여연대 주주들의 제안이 받아들여져서 각 조항별로 분리 심의

제8조의 4 (주식매입 선택권) 제 2항 : 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매입선택권을 부여할 수 있다는 단서 신설

– 참여연대주주들은 “이 정관개정을 통해 김우중회장에게 스탁옵션을 부여할 수 있게 되고 현행 정관상 특정인에게 5%까지의 주식을 부여할 수 있으므로 스탁옵션을 통해 최대주주가 일거에 바뀔 수 있다. 1인에게 부여할 수 있는 옵션의 한도를 5%에서 1% 정도까지 낮춰야 한다” 고 주장. 이에 대해 의장은 옵션의 부여를 위해서는 다음 주총에서 승인을 받아야 하므로 문제없다고 답변

– 박수로 가결 원안통과

제25조(이사의 수와 선임) : 이사의 수를 3명이상 12명 이내로 개정하고 집중투표제를 적용하지 않는다는 조항 신설

– 참여연대 주주들이 소수주주 보호 및 경영의 투명성 제고를 위한 집중투표제의 필요성을 역설하자 의장은 “사외이사 및 사외감사가 있어 이를 통해 소수주주 보호가 가능하다”고 답변. 이에 대해 참여연대 주주들은 이사회 출석 현황표를 제시하며 “사외이사를 통해 집중투표제를 대신할 수 있다고 하는데 작년 사외이사 2명이 이사회에 단 한번만 참석했고 김우중회장은 한번도 참석한 적이 없다. 상황이 이런데 어떻게 사외이사가 경영을 감시할 수 있겠나. 도입여부를 표결에 붙이자” 고 제안.

– 표결 결과, 11:00 현재 의결권 있는 주식수 82,712,648주 중 72,804,443주(88.02%)의 찬성, 9,040,028주(10.92%)의 반대로 통과됨.

– 정관변경안 승인 선포

제3호 의안 : 이사 선임의 건

– 의장이 임기만료된 김영규 이사를 재선임하고 신임이사로 남상규·이정규, 사외이사로 부산국세청장을 지낸 공인회계사 김종상을 선임하자고 제안하자, 참여연대 주주들은 신규이사후보에 대한 사전설명이 전혀 없었던 점에 대해 항의하고 이사 후보들이 나와서 소견을 밝힐 것을 요구함.

– 이에 대해 의장은 신규이사에 관한 사전설명이 없었던 점에 대해 사과하고 남상규, 김종상 두 후보자가 나와 신상발언.

– 박수로 가결, 이사선임안 통과

제4호 의안 : 이사보수 승인의 건

– 의장이 “전기에는 22억을 승인받아 18억을 집행했다. 20억을 승인하여 주고 집행액 및 집행방법을 이사회에 위임해 달라”고 제안 – 이에 대해 참여연대주주들이 “이사회에 한번도 출석하지 않은 이사에게 보수를 주는 것은 문제있다”고 항의하자, 의장은 “이사의 이사회 참석은 당연한 의무이다. 사외이사를 포함하여 이사회 참석율을 높이도록 노력하겠다”고 답변.

– 박수로 가결, 원안통과

제5호 의안 : 감사보수 승인의 건

– 박수로 가결, 원안통과

제6호 의안 : 외부감사 선임의 건

– 의장이 계약기간이 종료된 산동회계법인을 재선임하자고 추천함에 따라 참여연대 주주들은 아시아자동차의 부실감사로 징계를 받았던 점을 문제삼으며 이의 제기함. 이에 대해 의장은 감사인선임위원회의 추천을 거쳤고, 93년부터 95년까지 3개년에 걸쳐 증권감독원으로부터 A등급을 받았으며, KPMG라는 외국회계법인과 제휴하고 있다는 점에서 대우에 도움이 되리라 생각한다며 원안대로 통과시키자고 함.

– 참여연대의 반대의견과 질의를 무시하면서 박수로 원안통과

7. 폐회(오후 1시경).