삼성전자㈜ 30기 주주총회

– 오전 7시부터 주총장 입장. 삼성전자 주주들로부터 위임을 받은 참여연대는 20여명이 참석하였고, 그 외 대부분의 자리는 삼성측 직원 및 우리사주 주주들로 채워졌으며, 발언은 참여연대와 일반 소액주주들 그리고 회사측에서 고용한 총회꾼들이 발언하였다.

– 참여연대는 회사가 답변할 수 있도록 하기 위하여 질문사항을 주총 이틀 전에 제출.

– 또한 주총 전에 참여연대와 회사측이 두 차례 만나서 정관안에 대해 거의 합의할 뻔 했으나, 결렬됨.

– 전체 주총 진행시간은 작년 13시간 30분에 비해서는 짧으나 일반 주주총회 시간보다는 긴 8시간 30분간 진행되었다

1. 개회선언

2. 국민의례

3. 출석주주 및 주식수 보고

4. 의장인사 (대표이사 윤종용)

– 삼성측과 참여연대측 사전 합의한 바대로 의장 인사 끝나고 삼성측에서 참여연대에 모두 발언 기회를 주기로 하였음. 그러나 이러한 사전합의를 어기고 모두발언 기회를 주지 않음. 이에 장하성 교수등 참여연대측 주주들이 항의하였으며 그 과정에서 몸싸움과 가벼운 실랑이 있었음

5. 보고사항 : 회사측의 지난년도 감사보고, 영업보고

6. 회의목적사항

제1호 의안 : 제30기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

– 일반 소액주주가 배당이 적은 것에 대해 문제제기. 의장은 회사의 직원을 감원하면서까지구조조정을 하고 있으니 참아달라고 함.

– 참여연대 모두발언 기회 얻지 못한 대신 질의사항과 묶어서 발언. 참여연대는 주주총회 있기 전 발언 기회 부여 약속하였는데 주지 않은 것에 대한 언급하면서 회사측 직원 주주와 다른 주주(총회꾼)에게 의사진행발언 방해 말아달라고 당부

– 참여연대는 회사측이 소액주주들의 요구를 일부 수용한 것에 대해 감사의 뜻을 전하며 주총 전날 정관변경안에 대한 합의가 받아들여지지 않은 데 대한 유감을 표시함. 이와 별도로, 출석 주주 및 위임 받은 주식수 확인 부탁함

– 질의로는 삼성자동차 투자와 관련하여 PP(Pan Pacific)가 옵션행사를 할 때 삼성전자가 우선적 의무자가 되게 된 경위와 이유, 그리고 여기에 관계한 이사진의 이름을 밝힐 것을 요구

– 또한, 작년 주주총회 때 최도석 이사와 추광영 국제자금조달 이사가 PP와 옵션 계약을 맺은 데 대해 아무 문제가 없다고 공언하였으나, 채 1년이 안되어 그로 인한 손실이 현실화됨으로써 삼성전자가 막대한 손해를 입게된 것에 대해 그 이유를 밝혀주고, 현 이사진과 그룹 최고 책임자인 이건희 회장이 손해를 전보할 의사가 있는지 질의- 아울러 삼성전자의 삼성자동차에 무리한 출자가 현실적으로 삼성전자에 엄청난 손해를 끼쳤는 바 이와 같은 무리한 출자를 감행하게 된 경위와 이에 대한 경영진의 책임있는 자세 및 답변을 촉구 – 이에 대해 회사측은 그 때로서는 경영판단에 근거한 최선의 판단이었다라고 답변. 또한 PP가 차후 옵션을 행사할 경우 이에 대한 손해를 최소화하도록 하겠다고 답변함

– 참여연대는 이어서 이사들의 이사회 출석 현황 도표를 보이며, 이건희 회장, 이학수 그룹비서실장 등이 이사회에 한번도 참석하지 않은 유령이사, 유령감사라는 사실에 대해 문제제기함. 이같은 일은 외국의 경우 소송 대상이 되는 중대한 임무해태행위라고 지적함

– 이에 대해 의장은 이사들이 삼성전자만 이사인게 아니라 다른 계열사에도 이사인 관계로 참석하지 못하였으며, 또한 참석하지 않았다고 해서 이사로서의 법적인 책임을 지지 않는 것은 아니라고 답변 – 참여연대는 다시 그러한 답변은 설득력있는 답변이 아니며 12회나 열린 이사회에 어떻게 한번도 출석안한 이사가 회사로부터 급여를 받을 수 있는지 집중 추궁

– 나머지 질문은 시간관계상 주총 폐회전에 일괄질문하기로 함- 1호 의안 박수로 가결, 원안 통과

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

– 의장이 2, 3호 안건을 분리하여 처리하겠다고 의사진행을 설명하면서 회사측 개정안의 주요골자를 설명

– 작년에 삼성전자에서 일하다 강제 퇴직한 우리 사주 주주가 경영진에게 강제 퇴출과정에서 당한 억울한 사정을 호소하며 개정안에 이사의 충실의무 및 경영진의 책임을 구체적으로 명시할 것을 이의 제기함. 그러나 의장이 사전에 제안된 바 없었고, 실제 심의하는 안건과 상관없다고 하면서 이를 거절함

– 참여연대는 회사에서 주주들의 요구를 일부 수용한 정관개정안을 만든 것에 대해 그 성의를 인정하면서도 서로 타협이 안되는 부분에 대해 표결방법은 조항별로 투표할 것을 요구. 참여연대는 주주들로부터 2호 의안을 조항별로 찬반 표시하고, 3호 의안도 조항별로 찬반을 표시한 위임장을 받았으며, 회사는 2호 찬반, 3호 찬반을 표시한 위임장을 받았는데, 참여연대에 위임한 주주들은 회사안 전체를 반대하는 것이 아니라 회사안의 어떤 조항에 대해서는 찬성을 할 수도 있고, 반대를 할 수도 있으므로 조항별로 투표하자고 요구했던 것임. 따라서 참여연대와 회사에 권한을 위임한 양측 주주들의 권익을 모두 보호하기 위해서는 참여연대가 위임받은 대로 조항별로 표결했어야 함. 그렇지 않고, 회사안대로 표결할 경우, 참여연대에 위임한 주주들의 의사가 일부 무시되는 결과를 가져오고 이는 결국 참여연대에 위임한 주주들의 의결권을 부당하게 차별취급하는 결과로 되어 의결권 평등의 원칙에 위배됨을 지적함.

– 또한, 참여연대는 회사의 의결권대리행사권유 절차의 불법성을 제기함. 현행법상 의결권대리행사를 위해서는 금융감독원에 위임장을 신고한 후 이틀 후에 주주에게 송부할 수 있음. 참여연대는 그래서 이러한 적법한 절차를 밟아 지난 8일에 신고하였으며, 회사측은 11일 금감원에 신고. 그러나 참여연대가 외국 주주들로부터 확인한 바에 따르면, 회사가 금감원에 11일 신고하기 전에 이미 외국주주들에게 금감원에 신고한 것과 다른 내용으로 의결권대리행사를 권유하였으며, 이것은 의결권대리행사권유 절차를 규정한 실정법에 위배되는 것이어서 무효라고 회사측이 위임받은 의결권에 하자가 있음을 지적함.

– 이에 대해 회사측 변호사는 사실관계에 대한 오해가 있다며, 외국주주는 주식 보관기관에 위임을 대리 행사시키는데 그 보관기관에서 위임장을 준 것이고, 관례상 보관기관이 회사에 의결권을 위임해 왔으며, 따라서 회사가 권유한 것이 아니라고 주장. 원한다면 추후 위임장을 보여주겠다고 답변. 참여연대는 이에 따르기로 하고, 더 이상 문제삼지 않음

– 표결과 관련해서 참여연대는 2호 회사안을 부결하고 3호 의안에서 참여연대가 2호 회사안을 수용하고 참여연대와 회사간의 차이점을 새로 고쳐서 마련한 수정동의안을 가지고 표결할 것을 요구함 – 의장은 2호 의안에서 참여연대의 권리를 행사하지 못하더라도 3호 의안에서 충분히 행사할 수 있다며 이를 받아들이지 않음 – 참여연대는 다시한번 양측 주주들의 권익을 보호하기 위하여 조항별로 투표할 것을 요구

– 의장은 참여연대 요구대로 조항별 투표하면 회사도 권한 행사를 못하게 된다고 죄송하다고 답변. 또한 회사측 변호사가 나와서 하나하나 조항별로 투표하면 주주의사에 반할 수 있다며, 집중투표제와 사외이사추천위원회제도를 예로 들며 설명

– 각종 총회꾼들이 토의 종결을 요구하고, 참여연대가 이의를 제기했으나 의장이 묵살

– 참여연대는 그렇다면, 2호 의안 후 3호 의안시 처음 주주제안한 것말고 회사측 안을 적극 수용한 수정동의안을 제시할테니 주주들이 이 사실을 알 수 있도록 수정동의안 배포를 양해해달라고 했으나, 회사측이 2호 의안에 대한 수정동의안인 줄로 오해하고, 배포 막음. 나중에 이에 대해서 사과함

– 표결 결과 출석주주의 92.3%로 회사측 안 가결, 원안 통과

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)

– 참여연대측 회사안과 주주제안한 내용을 고쳐서 새로 마련한 수정동의안 제출하고 설명

– 의장이 수정동의안이 처음 주주제안한 범위를 넘는 것이라며 문제점 지적. 그리고 2호 의안에서 통과된 회사 정관안과 일치하는 것을 제외한 7개조항만을 수정동의안으로 하여 표결할 것을 제안

– 참여연대, 결국 그렇게 표결하기로 하고 의장은 수정동의안에 찬성하는 사람만 투표하기로 함

– 표결 결과 찬성표는 출석주식수의 14.99%, 총 주식수의 10.04%로 채택안됨

제4호 의안 : 이사 선임의 건

– 의장은 사내이사 4명과 사외이사 2명을 후보로 추천

– 참여연대의 이의 제기에도 불구하고 총회꾼들이 박수소리로 묵살하려다 의장이 발언기회 부여

– 참여연대는 사외이사로 남상구 교수(고려대 교수, 현재 SK텔레콤 사외이사)를 추천

– 남상구 교수는 경쟁사의 사외이사라는 것이 문제된다며 의장이 추천을 철회할 것을 요청하였으나, 참여연대는 말이 되지 않는다며 이를 거부함. 이사선임은 추천에 의해 표결하여야 함에도 불구하고 회사측 안을 원안, 참여연대 안을 수정안이라 하며 표결에 부치자는 발언을 하는 해프닝을 벌이기도 함

– 표결 방법에 대해 논란

– 참여연대는 사실 회사측이 사전에 사외이사 추천을 부탁해와 주주들에게 추천을 받아 여기서 추천하게 된 것이라며 회사의 양보를 바람- 그러나, 의장은 정관변경으로 내년부터 사외이사 추천위원회가 신설되니 다음해부터 고려할 수 있다. 그러니 올해는 그냥 넘어가자고 반론. 장내 소란.

– 결국 표결 안하고 박수로 가결, 원안 통과

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

– 참여연대가 이사들이 부실한 경영으로 회사와 주주에게 손실을 준 경우, 이에 대한 손해배상책임을 회사가 대신 부담하는 임원배상책임보험에 대해 보험료 부담이 이사의 보수한도에 포함되는가 질의하자, 의장은 보험에 가입한 것은 사실이나, 회계처리에 있어서 문제될 게 없다고 답변

– 5, 6호 의안 묶어서 박수로 가결, 원안 통과

제7호 의안 : 외부감사인 선임의 건

– 회사의 감사인선임위원회에서 삼일회계법인을 제청

– 삼일회계법인 부회장이 나와서 PP와의 옵션계약에 대한 주석 누락으로 증감원으로부터 주의사항을 받은 데 대해 변명

– 참여연대 주주들 삼일회계법인의 부실감사에 대한 항의 및 문제제기- 박수로 가결, 원안 통과

7. 참여연대에 할애된 질의시간

– 참여연대가 주주총회 있기 전에 회사측에 제출한 질의 내용을 앞서 감사보고/영업보고시 질의할 기회가 없었기 때문에 이 시간을 할애받아 질의함

– 그리고 앞서 통과된 정관으로 개정되었기 때문에 0.5%의 지분을 보유한 주주만이 회사에 질의할 수 있으므로 참여연대는 몇 달 동안 준비해온 질의를 이 시간에 할 수밖에 없다고 설명.

– 회사측은 자세한 사항은 서면으로 답변하겠다고 함

– 참여연대는 우선 임원에 대한 가지급금 문제와 대여금, 그리고 실권주 배정문제의 부당성과 특혜를 지적하면서 이를 결정하게 된 경위 및 그 부당성에 대한 시정조치를 요구함

– 이에 대해 회사측은 회사 임원들의 노고에 보답하기 위한 것으로서 실제로 그 배정액수 및 절차상 문제점이 없다고 답변

– 참여연대는 이어서 삼성전자가 미국의 AST에 대한 수억불에 이르는 막대한 투자를 하였는데 현재 AST는 삼성이 투자한 직후부터 계속해서 경영손실을 입었으며 경쟁력을 잃고 있음을 지적하고 이와같은 해외투자실패의 주요원인 및 그 손실액의 전보방안등에 대한 답변을 요구함 – 이에 대해 회사측은 AST에 대한 투자손실은 참여연대측이 주장하는 바와 같이 크지 않으며 현재 상황이 개선될 여지가 충분히 있으므로 실패라고 단정할 수는 없다는 취지로 답변함

– 참여연대는 또한 회계기준은 급박한 경영환경의 변화가 있어야만 변할수 있는 것이나 현재 삼성전자의 경영환경이 급박한 상황의 변화가 없음에도 불구하고 감가상각 처리방법등의 회계기준이 계속적으로 바뀌고 있어 일관성이 없으므로 회사의 정상적인 경영상태의 파악이 불가능함을 지적하면서 이에 대해 문제를 제기함

– 이에 대해 회사측은 위의 회계기준에 대한 법률등이 자주 바뀌는 과정에서 어쩔수 없는 측면이 있음을 말하면서 회사측도 애로상황이 있음을 토로함

– 참여연대는 다음으로 소액주주 고충처리센터 운영등 소액주주 보호를 위한 회사측의 실질적인 노력이 있는가에 대한 질문을 하면서 이번 주총과 관련하여 회사 영업보고서, 장부등 자료를 얻는 과정에서 주주들의 어려움이 있었다는 점을 지적하고 이에 대한 개선의지가 있는지 질문함 – 이에 대해 회사측은 소액주주의 보호를 위한 노력을 경주할 것을 약속하였으며 다만 실무를 담당하는 사람이 이에 관한 인식부족이 있음을 시인하고 직접 경영진이 책임지고 개선하도록 노력하겠다고 답변함

– 참여연대는 이어서 기업 구조조정과정에서 이미 퇴출기업으로 판정된 이천전기에 대해서 무리한 출자 및 지급보증을 하게 된 경위 및 그로 인한 삼성전자측의 막대한 손실에 대해서 회사 경영진이 어떻게 책임질것인가에 대해서 질문함

– 이에 회사측은 현재 이에 관한 소송이 진행중에 있으니 이의 경과과정을 살펴봐야 한다고 하면서 즉답을 회피함

– 참여연대는 다시 현재 중앙일보와 삼성그룹간의 분리가 추진되고 있는 가운데 삼성전자가 중앙일보 소유의 해운대 연수원을 매입하였는데 이 과정에서 부당하게 고가로 매입하여 중앙일보를 부당지원한 것이 아닌가 하는 의혹이 있음을 지적하면서 위 해운대 연수원의 매입경위 및 그 구체적 활용용도에 대해서 질문함

– 이에 대해 회사측은 해운대 연수원의 매입은 정상적인 감정절차를 거쳐서 이루어진 것이며 해운대 연수원은 사원등의 연수가 이루어지는 교육장소로서 활용할 것이라고 답변함

– 참여연대는 마지막 질문으로 삼성전자가 매년 수백억에 이르는 사회에 대한 기여금을 내놓고 있는데 이러한 기여금 배분과정이 합리적으로 이루어져 정말로 사회에 필요한 곳에 기여금이 분배되고 있는지 아니면 삼성그룹과 특정한 관계가 있는 곳에 대해 차별적으로 이루어지고 있는것이 아닌가 하는 질문을 함

– 이에 대해 회사측은 현재 삼성전자가 사회에서 차지하는 위치를 볼 때 사회에 대한 어느 정도의 기여금은 불가피한 측면이 있음을 말하면서 그 기여금의 구체적인 배분처에 대한 설명을 하면서 삼성그룹과 특정관계에 있는 단체에만 기여금을 기부한 것은 아니라고 답변함

– 참여연대측은 위의 마지막 질문을 하면서 소액주주 및 이들의 위임을 받은 소액주주들이 이렇게 주주총회에서 회사측의 경영과정을 추궁하는 것은 결국 삼성전자에 대한 애정의 표시이며 이에 대한 여러 주주 및 회사 경영진이 이해해줄 것을 부탁하였고 이에 거기 참석한 주주 모두가 박수로 격려

– 이에 대해 회사측도 소액주주들의 회사에 대한 애사심을 충분히 이해한다고 말하면서 앞으로 기업경영의 투명성 제고를 위해서 더욱 노력하겠다고 답변함

8. 폐회