경제금융센터 재벌개혁/경제민주화 2022-02-08 1262

[Q&A] 국민노후 자금 지키기 위한 국민연금 주주권 행사, 경영간섭 주장은 억지

<국민연금의 문제 기업 대상 적극적 주주권 행사, 대표소송 제기에 관한 Q&A> 발표

대표소송으로 총수·이사의 잘못에 대한 주주의 권한 행사 정당해

국민연금 기금의 독립·투명 운영을 위한 수탁위 역할 타당해

참여연대는 오늘 「국민연금의 문제 기업 대상 적극적 주주권 행사, 대표소송 제기에 관한 Q&A」를 발표했습니다. 이번 Q&A는 최근 경영자 단체와 일부 언론들이 국민연금의 수탁자책임원칙(스튜어드십 코드)을 무력화시키려는 여론몰이에 대해 반박하고, 올 3월 정기주주총회에서 국민연금의 적극적인 주주권 행사를 촉구하기 위해 마련되었습니다.

경영자단체들은 지난 1월부터 <국민연금 수탁자책임 활동 지침 개정에 대한 경제계 공동성명>, <국민연금 대표소송 추진, 이대로 괜찮은가 토론회>, <국민연금에 대한 대국민 인식조사 보도자료> 등을 통해 국민연금의 국내주식 대표소송(주주대표소송, 다중대표소송)의 결정주체를 기금운용위원회 산하 전문위원회인 수탁자책임전문위원회로 일원화하는 내용이 포함된 「수탁자책임 활동 지침 개정안」에 반대하고, 국민연금의 적극적 주주권 행사를 기업경영 간섭으로 호도하고 있습니다.

그러나 국민연금의 수탁자책임활동이 기업벌주기식으로 편향적인 방식으로 이루어질 것이라는 문제제기는 잘못된 주장입니다. 국민연금은 2018년 7월 ‘수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)’를 도입한 후 2019년 12월 적극적 주주활동 가이드라인을 마련해 ‘기업배당’, ‘임원보수’, ‘법령상 위반(횡령, 배임, 부당지원, 사익편취)’, ‘지속적 반대의결권 행사 사항’, ‘정기 ESG(환경·사회·지배구조) 평가결과 하락 사안’ 및 ‘ESG 관련 예상치 못한 기업가치 훼손’ 사항에 국한해 수탁자책임 활동 사안으로 명시했습니다. 또한, 수탁자책임 활동의 과정 역시 ‘비공개 대화 → 비공개·공개 중점관리기업 선정 → 주주제안’ 절차를 밟도록 했고, 「국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침」상 국민연금이 대표소송을 제기하기 위해서는 제소요건 충족 여부와 승소가능성, 소송 효과 대비 비용과 함께, 이사 등의 고의 과실로 법령·기업 정관 위반행위 판결 확정 여부, 손해액이 확정되거나 산출가능성 여부, 제소의 실익에 준하는 기업 자체적인 손해보전 조치 가능 여부 등을 따지도록 되어 있습니다. 이번 지침 개정안과 관련해서도 수탁자책임 전문위원회는 기금의 주주활동 일환으로서 승소가능성과 시장에 대한 영향, 소멸시효, 손해액 크기 등을 고려해 결정하기로 했습니다. 따라서 대표소송 남발에 대한 경영계의 우려는 과대포장된 측면이 있다고 볼 수 있습니다.

국민연금의 적극적 주주권 행사(의결권행사, 주주제안 등) 및 대표소송 권한은 상법 등에 규정된 주주의 권리이며, 해당 기업 발행주식의 일정 비율 이상(상장회사의 경우 0.01%) 보유한 주주는 회사에 대한 이사 및 업무집행지시자(회장 등 영향력을 이용하여 업무집행을 지시한 자)의 책임을 추궁하기 위한 주주대표소송을 청구할 수 있습니다. 더구나 국민연금은 2021년 11월 말 기준 국내 전 업종을 망라하는 1,065개 기업에 169.5조원을 투자하고 있는 유니버설 오너(Universal Owner)로서, 특정 기업 주식의 단기차익이 아니라 전체 기업의 장기적이고 고른 성장을 추구해야 국민노후 자금의 장기적 수익 확대라는 목표를 달성할 수 있습니다. 개별 기업의 비윤리·불법행위는 해당 기업의 신뢰도 및 가치 저하뿐만아니라 전체 경제에 대해서도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 국민연금의 스튜어드십 코드 이행과 ESG(환경·사회·지배구조)를 고려한 주주권 행사는 국민노후 자금의 안정적 운용을 위해 반드시 필요한 일입니다.

그러나 경영계는 적극적 주주권 행사의 궁극적 목적이 국민 노후보장을 위한 개별·전체 기업의 ‘장기적인 가치 제고와 이를 통한 기금 수익 증대’임을 은폐하고, 스튜어드십 코드가 기업 경영간섭·통제수단으로 악용되는 정책인양 호도하고 있습니다. 또한, 국민연금기금 수탁자책임 활동 지침에서 주주대표소송의 요건이 명시되어 있음에도 여론에 편승한 기업벌주기식 소송남발이라는 프레임을 동원해 국민연금의 스튜어드십 코드 활동을 약화시키려 하고 있습니다. 이는 법령과 정관에 명백히 위배되는 경영활동으로 회사에 손실을 입힌 이사에 대한 주주의 책임 추궁마저도 막으려는 태도입니다. 또한, 불법행위에 연루된 기업총수까지 옹위하기 위한 반발의 목소리로 해석할 수밖에 없다는 것이 참여연대의 입장입니다.

이에 참여연대는 아래와 같이 국민연금의 적극적 주주권 행사, 주주대표소송에 대한 경영계의 의도적인 폄하에 대해 반박하는 Q&A를 발표했습니다.

국민연금의 문제 기업 대상 적극적 주주권 행사, 대표소송 제기에 관한 Q&A

Q1. 국민연금의 적극적 주주권 행사는 기업에 대한 경영간섭인가요?

A1. 아닙니다. 오히려 국민연금의 적극적 주주권 행사는 기업가치를 지키고 국민노후 자금의 안정적 수익 확대를 위해 반드시 필요한 일입니다.

적극적 주주권 행사(의결권행사, 주주제안 등) 및 대표소송 권한은 상법 등에 규정된 주주의 권리이며, 해당 기업 발행주식의 일정 비율 이상(상장회사의 경우 0.01%) 보유한 주주는 회사에 대한 이사 및 업무집행지시자(회장 등 영향력을 이용하여 업무집행을 지시한 자)의 책임을 추궁하기 위한 주주대표소송을 청구할 수 있습니다.
지배주주의 사익 편취 등 기업 지배구조의 문제와 불법행위로 인한 손실을 방치할 경우 해당 기업에 투자한 국민연금은 그에 따른 손실을 감수해야만 하므로 기업 가치 저하를 막기 위해 적극적으로 주주권을 행사할 의무가 있습니다.
이에 국민연금은 지난 2018년 수탁자책임원칙(스튜어드십 코드)를 도입하면서 ‘국민연금기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제 권력으로부터 투명성·독립성을 제고하기 위해 스튜어드십 코드를 도입’한다며, ‘심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는, 국민연금이 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사할 것’임을 천명했습니다. 2019년에는 「국민연금 적극적 주주활동 가이드라인」을 마련해 ▲기업의 횡령·배임, 부당지원행위, 경영진 사익편취 등 불법행위와 ▲ 임원보수한도의 적정성, ▲ 지속적 반대의결권 행사에도 개선이 없는 사안 등을 중점관리사안으로 관리하기로 했습니다.
국민연금은 2021년 11월 말 기준 운용규모가 924.1조원에 이르며 기준 국내 전 업종을 망라하는 1,065개 기업에 169.5조원을 투자하고 있는 유니버설 오너(Universal Owner)이자 국민 노후자금을 책임지고 있는 수탁자입니다. 특정 기업 주식의 단기차익이 아닌 전체 기업의 장기적이고 고른 성장만이 국민노후 자금의 안정적인 수익확대라는 목표를 달성할 수 있습니다. 이에 국민연금은 적극적 주주활동 가이드라인에서 환경·사회·지배구조(ESG) 요소를 반영해 기금을 운용하도록 근거를 마련했습니다.
국민연금이 주주로서 적극적으로 나서지 않고 기업 경영진의 불법행위나 경영 성과의 불합리한 배분, ESG리스크에 따른 기업가치 하락을 방치하면 오히려 국민노후 자금에 손실을 야기할 수 있습니다.
- 사례1) 국민연금은 지난 2015년 박근혜 정부 시절 권력의 요구에 따라 제일모직과 삼성물산의 비합리적 합병비율(1:0.35)에도 불구하고 해당 합병에 찬성해 5,200억 원에서 최대 6,750억 원에 달하는 손실을 발생.
- 사례2) 부실시공으로 대규모 사고 및 인명피해를 발생시킨 HDC현대산업개발은 광주참사 당일 25,750원이던 주가가 2022년 1월말 기준 14,450원으로 43%이상 폭락했으며, 향후 막대한 과징금 및 영업정지 결정까지 내려질 가능성이 있어 해당 기업에 투자한 국민연금에 손실이 있을 것으로 예상.
일부 언론의 ‘연금사회주의’ 프레임과 다르게 국민연금의 스튜어드십 코드 이행은 더딘 것으로 평가됩니다. 의결권 행사 외 문제 기업에 대한 중점관리기업 선정, 정관변경이나 이사 추천 등 주주제안과 같은 주주권 행사에 소극적이며, 불법을 자행한 재벌총수와 이사, 경영진에 대한 주주대표소송 역시 부재합니다. 국민연금의 수탁자책임 활동은 더욱 강화되어야 합니다.

Q2. 경영계 주장대로 국민연금의 대표소송(주주대표소송, 다중대표소송)은 국민연금법을 개정해야만 제기할 수 있나요?

A2. 그렇지 않습니다. 대표소송은 상법과 금융사지배구조법 등에 규정된 소수주주권입니다. 국민연금 역시 이에 해당하는 주식을 보유하고 있으면 주주로서 대표소송을 제기할 권리가 있습니다. 또한, 현 국민연금법도 장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 ESG(환경·사회·지배구조) 요소를 고려할 수 있도록 규정하고 있습니다.

경영계는 국민연금의 대표소송에 대한 법적 근거와 결정권한의 문제점을 언급하며 「국민연금법」 개정사항이라고 주장하고 있습니다. 그러나 대표소송은 「상법」, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등에 규정된 소수주주의 권리이며, 6개월 이상 해당 기업 발행주식의 일정 비율 이상(상장회사의 경우 0.01%) 보유한 주주는 회사에 대한 이사 및 업무집행지시자(회장 등 영향력을 행사할 수 있는 사람)의 책임을 추궁하기 위해 주주대표소송을 청구할 수 있습니다.
또한, 국민연금법에는 기금 관리·운용 시 장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 투자대상과 관련한 ESG요소를 고려할 수있게 명시되어 있습니다. 따라서 기업 지배구조 문제에 대응하기 위해 대표소송 역시 고려할 수 있는 법적 근거가 있습니다. 대표소송 결정 근거 마련을 위해 국민연금법 개정이 필요하다고 주장하는 것은 현 법령으로 마련된 제도의 근거를 부정하는 주장입니다.

Q3. 국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)로 국내주식 대표소송 결정주체를 일원화 할 경우 기업 벌주기식 소송이 남발될까요?

A3. 그렇지 않습니다. 국민연금이 대표소송을 제기하기 위해서는 「국민연금 수탁자 책임 활동에 관한 지침」에 따른 까다로운 요건을 충족해야 합니다. 기업 벌주기식 소송 남발 주장은 기우에 불과합니다.

경영계가 주장하는 국민연금의 대표소송 남소 가능성은 기우에 불과합니다. 당장 <국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침>상 국민연금이 대표소송을 제기하기 위해서는 제소요건 충족 여부와 승소가능성, 소송 효과 대비 비용, 이사 등의 고의 과실로 법령·기업 정관 위반행위 판결 확정 여부, 손해액이 확정되거나 산출가능성 여부, 제소의 실익에 준하는 기업 자체적인 손해보전 조치 가능 여부 등 다양한 제약사항들을 충족해야 합니다.
경영계가 문제제기 한 「국민연금 수탁자 책임 활동에 관한 지침」 개정안과 관련해서도 수탁자책임전문위원회는 승소가능성과 시장에 대한 영향, 소멸시효, 손해액 크기 등을 고려해 결정하기로 해 남소방지 규정이 엄격하게 마련되어 있습니다. 오히려 한국에서는 주주대표소송 건수는 연간 2건 정도에 불과해 해당 요건을 완화할 필요가 있습니다.
대표소송과 관련된 의사결정결정 과정에서 소송 찬반여부 자체에 대해 책임을 묻도록 하자는 경영계의 주장 역시 합리적인 의사결정을 막는 재갈물리기에 지나지 않습니다. 국민연금의 대표소송 및 적극적 주주권 행사 결정에는 그 결정주체의 객관성, 공정성 준수를 요구하는 것이 더 중요합니다.
총수와 이사 등이 고의로 끼친 과실이 명백해 판결로 확정되고, 손해액 산정 및 제소의 실익이 분명해 제기되는 대표소송건에 대해서도 소송남발이라고 반발하는 것은 부실한 경영에 대한 주주의 책임추궁을 자체를 무산시키려는 것으로 해석할 수 밖에 없습니다.

Q4. 수탁자책임전문위원회가 대표소송 결정을 담당하게 된다면, 정치·사회적 이해관계와 여론에 따른 소송이 제기될 것이라는 주장, 타당한가요?

A4. 그렇지 않습니다. 수탁자책임전문위원회는 사용자·근로자·지역가입자단체 추천 각 3명씩 동수의 전문가로 이루어져 견제와 균형에 따른 의사결정이 이루어집니다. 관료, 피고용 운용역으로 구성된 조직인 국민연금 기금운용본부에 비해 보다 정치적으로 독립된 입장에서 의사결정을 내릴 수 있습니다.

경영계는 수탁자책임전문위원회가 기금운용에 대해 전혀 책임지지 않고 수익률과 무관하게 정치·사회적 이해관계에 따라 소송을 제기할 것이라고 주장하고 있으나, 이는 객관적인 사실을 호도하는 주장입니다.
박근혜 게이트 당시 당시 청와대는 국민연금의 삼성물산 합병에 대한 찬반 의결권 행사에 부당한 영향력을 행사했으며, 국민연금은 권력의 요구에 따라 삼성물산 불법합병을 찬성하는 결정을 내린 바 있습니다. 국민연금의 스튜어드십 코드 도입과 수탁자책임전문위원회 구성은 국민연금에 대한 정권의 외압이 있었던 사례를 반면교사 삼아 이루어진 것으로 오히려 정치적 이해관계를 배제하기 위한 취지에서 마련·구성된 체계입니다.
현재 수탁자책임전문위원회는 사용자단체, 근로자단체, 지역가입자단체 추천 각 3명씩 동수의 전문가로 이루어져 견제와 균형에 따른 의사결정이 이루어지도록 구성되었으므로 편향된 시각으로 기업벌주기식 의사결정이 일방적으로 이루어질 것이라는 주장은 억측에 불과합니다.
경영계의 주장대로 국민연금 기금이 국가의 영향력으로부터 독립적이고 투명하게 운영되기 위해서는 오히려 국민연금의 소속 관료, 피고용 운용역이 중심이 된 기금운용본부보다 각 이해관계자 동수 추천의 외부 전문가들로 구성된 수탁자책임전문위원회에 책임을 부여하는 것이 타당합니다.

Q5. 국민연금의 스튜어드십 코드가 해외연기금의 주주권 행사에 비해 과도한 편인가요?

A5. 그렇지 않습니다. 해외연기금은 주주로서 기업 지배구조 문제 해결 및 ESG리스크 관리를 위해 문제 기업에 적극적으로 개선을 요구하고 주주권 행사에 나서고 있습니다.

해외연기금의 경우 투자한 기업의 가치를 보호·향상시키기 위해 주주로서 권리를 적극적으로 행사하고 있으며, 기업 지배구조나 환경, 사회적 리스크가 있는 기업을 대상으로 개선을 유도하기 위한 활동을 전개하고 있습니다.
미국 캘리포니아주 공무원연금(CalPERS)은 1987년부터 매년 기업의 경영성과와 주가, 지배구조 등을 평가해 ‘포커스 리스트(Focus List)’, 즉 ‘집중 관리기업 리스트’를 발표하고 있으며, ’Focus List’에 오른 기업이 지배구조 개선요구를 받아들이지 않으면 다른 주주들과 연대해 경영진을 압박하는 행동을 전개했습니다. CalPERS의 적극적인 주주권 행사는 해당 기업의 실적과 주식 가치 상승으로 이어졌고 CalPERS도 높은 수익률을 올리면서, “CalPERS 효과”라는 용어도 생겨났습니다.
캐나다의 국민연금운영위원회(CPPIB)는 CPPIB는 지속가능성 및 지배구조 개선에 중점을 두어 ESG 고려 투자 및 적극적 기업 관여, 대리투표권리 행사 등을 실시하고 있습니다. 내부규정에 맞지 않는 스톡옵션을 발행 및 주주권리 변경, 보통주의 증가 등 주주가치 희석 우려, 합리적 이유 없이 출석률이 75% 미만인 이사의 재신임에 대해 반대의견을 내는 비율이 높고, 실제로 2009년 해당 기업 경영진이 제안한 29,238개 안건 중 15% 반대, 2010년 30,4759) 안건 중 11%의 반대의견을 냈습니다.
네덜란드의 공무원연금(ABP)의 기금운용 자회사 APG(All Pensions Group)은 기금 운용과 함께 책임 투자를 표방하고 적극적으로 이행하고 있습니다. ESG 기준을 모든 투자 평가에 고려하고 있으며, 지속적인 성장을 위한 투자(sustainable development investments)를 확대하고 있는 추세입니다. APG는 주주가치를 훼손하는 경영행위에 대해 엄격한 대응전략을 취하고 있는데, 2012년 SK텔레콤이 하이닉스를 인수하려 할 때 반대표를 던진 바 있습니다.
노르웨이 연기금(GPFG)를 운용하는 노르웨이 투자관리청(NBIM)도 “사회적 책임투자 원칙(ESG)”을 고려하여 투자를 결정하는 것으로 알려져 있습니다.

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