[기자회견] 삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송

20191121_삼성물산-제일모직 부당합병 손배소송 20191121_삼성물산-제일모직 부당합병 손배소송

 

삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송 시작

다수 판결로 舊삼성물산-제일모직 합병과 국정농단 연관성 인정돼
이재용 등 총수일가, 통합 삼성물산 및 이사진, 회계법인 등 피고
향후 총수일가 사익 편취 및 거수기 이사회, 회계사기 등 방지 기대 

 

2019. 11. 21.(목) 민변 공익변론센터·참여연대 경제금융센터는 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송」 선포했습니다. 이번 소송은 한국 자본시장 역사상 최초로 개인주주들이 불공정한 회사 합병으로 인해 입은 손해에 대해 ▲해당 회사 뿐만 아니라 ▲합병으로 이익을 얻은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가, ▲부당한 합병에 찬성한 (구)삼성물산 및 제일모직 이사·감사위원, 그리고 ▲제일모직 가치를 높이기 위한 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 회계사기에 가담한 삼바 법인 및 대표이사, 회계법인에게까지 손해배상을 청구한다는 것에 의미가 있습니다. 

 

자본시장 교란 행위에 대한 제재가 강력한 미국 등 해외에서는 회사에 대한 선관의무를 방기하거나 범죄를 저지른 이사들에 대한 투자자들의 주주대표소송 및 손해배상청구 소송이 활성화 되어 있습니다. 또한 ‘엔론 스캔들’ 등의 사례처럼 자본시장 범죄에 대한 천문학적 규모의 배상 및 강력한 형사처벌 판결로 인해 이사들이 회사를 위한 경영 감독·관리 책무에 최선을 다하게끔 하는 구조가 확립되어 있습니다. 

 

이번 소송을 통해 시장 질서를 어지럽힌 불공정한 회사 합병의 피해자인 주주들의 손해를 환수하여 경제정의를 구현하고, 향후 이사들의 배임·횡령 등 회사를 이용한 사익추구 행위 뿐 아니라 총수일가를 위한 거수기 이사회 등의 관행 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 

 

참여연대는 소송 과정에는 참여하지 않으며 민변 공익변론센터의 변론사건으로 지정된 이 소송은 대리인단이 진행할 예정입니다. 2019. 11. 25.(월) 9시부터 원고인 모집을 시작(소송 안내 >> http://bit.ly/삼성합병소송)하며, 소송이 가능한 원고는 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인입니다. 

 

삼성물산 - 제일모직 부당합병비율 관련 주주 손해배상 청구사건 소송 온라인 페이지

 

(구)삼성물산-제일모직 합병비율의 부당성

  • 2015. 5. 26. 이사회 결의로 제일모직의 (구)삼성물산 흡수합병이 합병비율 1:0.3500885로 결정되고, 2015. 7. 17. (구)삼성물산 주주총회에서 제일모직과의 합병계약서 승인 결의가 통과됨.

  • 합병 당시부터 이재용 부회장이 ‘최소의 비용’을 들여 삼성그룹을 ‘안정적으로 지배’할 수 있도록 불공정한 합병비율을 도출했다는 의혹이 지속해서 제기됨. (구)삼성물산 주가를 낮추기 위한 사업실적 축소 및 은닉, 제일모직 가치를 높이기 위한 에버랜드 공시지가 급등 및 자회사 삼바 회계사기, 국민연금의 (구)삼성물산-제일모직 합병 찬성 유도 등이 그 근거임.

  • (구)삼성물산-제일모직 합병과 박근혜-최순실 국정농단 사건의 연관성은 관련 사건 재판부에서 공통으로 인정된 바 있음. 2017. 11. 14. 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산-제일모직 합병에 청와대의 개입이 있었다고 인정했으며, 2019. 8. 29. 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 삼성전자 부회장 국정농단 사건에 대해 대법원은 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정함.

  • 관련하여 참여연대 경제금융센터 등은 2018. 11. 1. 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성그룹 총수일가와 (구)삼성물산 경영진 등을 배임 및 주가조작 혐의로 고발하고, 2019. 7. 15. (구)삼성물산-제일모직 적정 합병비율(1:1.0~1:1.36) 등을 추정한 「이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서」를 발표한 바 있음. 보고서에 따르면 부당한 합병비율로 이재용 부회장이 얻은 부당이득은 3.1~4.1조 원인 반면 국민연금의 손실은 5,200~6,750억 원에 달함.

 

주주 손해배상청구 소송의 의미

  • 상법상 이사들은 회사를 위해 직무를 충실히 수행할 의무가 있지만, 각종 횡령·배임·사기 등 혐의로 재판을 받은 故 조양호 대한항공 회장, ㈜효성 회삿돈으로 변호사비를 대납한 혐의로 경찰 조사를 받은 조현준 효성 회장 등 자신의 사익을 위해 회사에 손해를 끼치는 재벌총수들이 존재하며, 이사회 또한 사실상 거수기에 불과함. (구)삼성물산-제일모직 합병 당시에도 부당한 합병비율에도 불구하고 (구)삼성물산 이사들 대부분 합병계약서 승인에 찬성함.

  • 주주대표소송, 징벌적 손해배상제도가 도입되어 활발하게 활용되고 있는 외국과 달리 한국에서는 임직원과 이사진의 잘못으로 주주, 소비자 등이 입은 손해를 보상받기가 쉽지 않음. 합병 당시(2015. 6. 30. 기준) 전체 주주의 99.95%를 차지하고 전체 주식 중 57.43%를 보유했던 (구)삼성물산 주주들이 잘못된 합병비율로 인해 입은 손해 또한 보상받을 길이 요원함.

  • 이에 합병 당시 (구)삼성물산 주주를 원고로, 통합 삼성물산 및 당시 합병으로 이익을 얻은 총수 일가, 합병에 찬성한 이사진, 회계사기로 제일모직의 가치를 부풀린 삼바 및 회계법인 등을 피고로 한 주주 손해배상청구 소송을 진행하여 향후 총수 일가가 회사를 사익추구 수단으로 이용하는 행위를 방지하고, 이사들의 회사에 대한 감독·관리 책임을 강화할 유인을 제고하고자 함. 이를 통해 정경유착으로 인한 국정농단이라는 불행한 역사의 반복을 막고, 경제 권력으로 인해 침해받은 주주 등 시민들의 권리를 신장하고자 함. 

 

각 피고별 사건 진행경위

 

  1. 이재용 등 삼성그룹 총수 일가

    ① 배임 및 주가조작(피고 이재용, 피고 이부진, 피고 이서현) 

  • 2016. 6. 16. 참여연대, 공적연금강화국민행동, 민변 민생위, 민주노총에서 삼성그룹 총수일가(이재용, 이부진, 이서현), 국민연금 기금운용본부장, (구)삼성물산 대표이사 등을  (구)삼성물산과 제일모직 간 배임·주가조작 혐의로 고발함

  • 2016. 7. 19. 1차 고발인 조사

  • 2018. 11. 1. 참여연대, (구)삼성물산-제일모직 합병 관련 삼성그룹 총수일가(이재용, 이부진, 이서현)와 (구)삼성물산 이사진 등을 배임 및 주가조작 혐의로 추가 고발, 삼성에버랜드 공시지가 조작 관련 삼성그룹 총수일가, 국토교통부 공무원, 한국감정원 관련자 등을 위계공무집행방해 및 감정평가법 위반 혐의로 고발 및 뇌물죄 관련 수사의뢰

    ② 뇌물공여, 특경법상 횡령, 특경법상 재산국외 도피 등(피고 이재용)

  • 2016. 11. 15. 참여연대와 민변, 민주노총, 공적연금강화국민행동 등 시민단체들, 박근혜와 최순실, 이재용 등을 뇌물공여죄·업무상배임·뇌물수수죄 혐의로 고발함

  • 2017. 2. 17. 특검, 이재용 삼성전자 부회장 구속

  • 2017. 2. 28. 특검, 이재용과 박상진 삼성전자 사장, 최지성 미래전략실 실장, 황성수 삼성전자 전무, 장충기 미래전략실 차장 등 삼성 주요관계자를 횡령 및 뇌물공여 혐의로 기소. 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 배임혐의로 불구속 기소

  • 2017. 8. 7. 박영수특검 1심 결심공판 구형

    • 이재용, 뇌물공여, 특경법상 횡령, 특경법상 재산국외도피, 범죄수익은닉 규제 및 처벌법 위반, 국회청문회에서의 위증 혐의 등으로 징역 12년 구형 

  • 2017. 8. 25. 1심(서울중앙지방법원 형사27부 김진동 부장판사, 2017고합194) 선고

    • 이재용 징역 5년

  • 2018. 2. 5. 2심(서울고등법원 형사13부 정형식 부장판사, 2017노2556) 선고

    • 이재용 징역 2년 6개월 집행유예4년 선고(석방)

  • 2019. 8. 29. 3심(대법원 전원합의체 재판장 김명수 대법원장, 2018도2738), 파기환송 선고

    • 삼성 승계작업과 대가성 인정, 뇌물액 86억8천여만 원 인정

  • 2019. 9. 파기환송심(서울고등법원 형사1부, 2019노1937) 진행 중

  • 2019. 10. 25. 현재 파기환송심 첫 공판 진행(2차 공판 예정일 2019. 11. 22.) 

 

  1. (구)삼성물산 및 제일모직 이사, 감사위원들

  • 현재 수사 중이거나 기소된 내용은 없으나, 위 피고들 중 일부는 삼바 분식회계 건 수사대상으로 언급되고 있는 상황임

 

  1.  삼성바이오로직스 대표이사(피고 김태한)

     ① 분식회계

  • 2018. 7. 19. 참여연대 검찰 고발

  • 2018. 7. 25. 검찰, 서울중앙지검 특수2부 사건 배당

  • 2018. 11. 14. 증선위, 삼바 고의 분식회계 결론

    • 대표이사 해임권고 및 과징금 80억원 부과

    • 회계처리기준 위반 등 검찰 고발

    • 삼정회계법인 과징금 1억 7,000만원 부과

    • 안진회계법인 감사업무 3년간 제한

    • 삼바 유가증권시장 매매 정지

  • 2018. 12. 10. 한국거래소, 삼바 상장유지 결정, 거래 재개 

  • 2018. 12. 13. 검찰, 삼바 본사 회계부서 및 삼성물산, 삼정 회계법인, 안진회계법인 등 압수수색

  • 2019. 4. 12. 검찰, 삼성바이오에피스(이하 “에피스”) 상장의 주관사 중 하나인 골드만삭스 한국지사와 자문사로 참여한 크레디트 스위스 등 압수수색

  • 2019. 4. 23. 검찰, 고한승 에피스 대표 소환조사

  • 2019. 4. 25. 검찰, 에피스 경영지원실장 양 모씨, 부장 이 모씨에 대해 증거인멸과 외감법 위반혐의 등으로 구속영장 청구

  • 2019. 4. 30. 법원(서울중앙지법 신종열 영장전담판사), 구속영장 발부

  • 검찰, 분식회계 뿐만 아니라 대표이사가 2016. 상장된 로직스 주식을 개인적으로 사들이면서 회삿돈을 빼돌린 횡령 혐의 포착, 수사 확대

  • 2019. 7. 16. 검찰 김태한 구속영장 재청구, 최고재무책임자(CFO) 김 모 전무, 삼바 재경팀장 심모 상무 구속영장 청구

  • 2019. 7. 20. 분식회계 혐의 관련해 김태한 사장에 대한 구속영장 법원이 기각함. 기각 이유는 ‘다툼의 여지’ 있다고 보고 있음

  • 검찰은 삼바 대표가 구속 전 피의자심문에서 ‘로직스의 장부상 자본잠식을 피하기 위해 회계처리를 불가피하게 변경해야 했다’고 진술한 것이 사실상 분식회계를 인정한 것이라고 보고 있음

     ② 증거위조, 증거인멸, 증거인멸교사

  • 분식회계 수사 대비해 회사 공용서버 등을 마룻바닥에 숨기고 직원들 노트북에서 이재용 등의 단어 삭제하도록 증거인멸 지시한 삼성전자 부사장 구속

  • 2019. 10. 28. 서울중앙지법 형사24부(부장판사 소병석),  증거위조, 증거인멸, 증거인멸교사 혐의로 구속기소된 피고인 8명에 대한 결심 공판 진행

    1. 검찰은 증거인멸 등 혐의로 기소된 삼성전자 김 부사장과 박모 인사팀 부사장에게 각각 징역 3년 6월을, 이모 재경팀 부사장에게 징역 4년을, 서모 상무에게 징역 3년을, 백모 상무에게 징역 3년을 에피스 양 상무에게 징역 3년을, 이 부장에게 징역 2년을, 삼바 안모 대리에게 징역1년을 각각 구형

    2. 검찰은 분식회계의 성립 여부를 떠나, 인멸된 양, 조직적 범행, 삼성 자체 영구삭제 프로그램으로 복구 불가능함 등 주장하며 엄벌 요청

  • 2019. 12. 9. 선고기일 예정 

 

  1. 문형표(전 보건복지부 장관·국민연금공단 이사장), 홍완선(전 국민연금 기금운용본부장)

  • 2016. 6. 14. 사회복지사, 내가만드는복지국가, 노년유니온, 폐지수집노인복지시민연대 등 4개 단체가 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장을 국민연금에 대한 배임혐의로 고발

  • 2016. 12. 31. 박영수 특검, 직권남용 권리행사방해와 국회에서의 증언·감정 등에 관한 법률 위반 혐의로 문 전 이사장을 구속

  • 2016. 1. 16. 특검, 문형표 전 이사장을 (구)삼성물산-제일모직 합병 과정에서 국민연금이 찬성표를 던지도록 부당한 압력을 가한 혐의(직권남용 권리행사방해)로 구속 기소(특검 1호 기소)

  • 2017. 2. 28. 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 배임혐의로 불구속 기소

  • 2017. 5. 22. 특검, 문형표와 홍완선에게 징역 7년 구형

  • 2017. 6. 8. 1심(서울중앙지법 형사합의21부 조의연 부장판사, 2017고합34), 문형표에게 직권남용 권리행사방해죄로 2년 6개월, 홍완선에게 형법상 배임죄로 징역 2년 6개월 선고

  • 2심(2017. 11. 14.)에서도 유죄 판결(서울고법 형사10부 이재영 부장판사, 2017노1886) 징역 2년 6개월

  • 2018. 5. 15. 구속기간 만료로 구치소에서 나온 상태

  • 재판부는 (구)삼성물산-제일모직 합병과 관련해 “공단은 장래 기대되는 재산상 이익을 상실했고 이재용 등 삼성그룹 대주주는 이에 상당하는 재산상 이익을 얻었다”고 지적

  • 현재 3심(대법원 2017도19635) 진행 중

 

  1. 삼정 회계법인, 안진 회계법인 

  • 2019. 7. 19. 참여연대에서 공인회계사법 위반으로 고발 

  • 현재 기소된 내용은 없고, 삼바 분식회계 건 참고인으로 진술한 상황

  • 2015년 (구)삼성물산-제일모직 합병 당시 합병비율의 적정성을 평가한 보고서(합병비율 검토보고서)를 작성했던 안진 회계법인 소속 회계사들이 최근 검찰 조사에서 “삼성 쪽 요구로 제일모직과 (구)삼성물산의 합병비율을 ‘1 대 0.35’에 맞춰 보고서 내용을 만들었다”고 진술한 것으로 확인

    • 보고서 작성에 관여한 회계사들은 검찰에서 “합병비율에 맞추기 위해 보고서 작성 과정에 삼성 쪽과 지속해서 협의했다”고 진술

 

  1. 통합 삼성물산(※ 일성신약 합병무효 소송 관련)

     ① 주식매수가격 결정 건 

  • 서울고등법원은 (구)삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주들이 제기한 주식매수가격 결정 등 소송(2016라20189 등)에서 원고패소 판결한 1심을 취소하고 (구)삼성물산이 제시한 가격(주당 5만7234원)보다 9368원 높은 6만6602원으로 정한다고 결정함 

  • 현재 원고들과 삼성물산 모두 재항고해 대법원(2016마5394) 계류 중

     ② 합병무효 건 

  • 1심에서 삼성물산의 합병목적 및 합병비율이 부당하거나 현저히 불공정하지 않다고 판단, 원고들 청구를 기각(서울중앙지방법원 2016가합510827)

  • 현재 항소심(서울고등법원 2017나2066757) 계류 중


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