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  • 칼럼
  • 2020.03.18
  • 448

조원태냐 조현아냐가 아닌 독립적 이사회 중심으로 기업지배구조 개선 필요해
국민 노후자금 맡은 국민연금 적극적으로 주주권 행사해야

김남근 | 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)

 

한진칼 주총을 둘러싸고 남매 간 경영권 분쟁에 이목이 집중되고 있다. 경영임원(Business Officer)과 이사회(Director)는 분리 정립돼 이사회가 경영진에 대한 견제와 균형의 역할을 하는 게 현대적 기업 지배구조의 기본원리다. 그런데 한진그룹은 주요 임원의 횡령·배임이나 총수일가 기업 일감 몰아주기, 회사조직을 이용한 밀수행위, ‘땅콩 회항’과 ‘물컵 갑질’ 등 회사가치 하락 행위가 반복되는데도 이사회가 개최돼 이런 불법행위에 대한 조사나 책임을 묻는 과정이 없었다. 이사회가 불법경영을 견제하는 기본적 기능을 하지 못하고 사실상 총수가 주도하는 경영에 대한 거수기 역할에 불과했다. 이렇게 불투명한 경영에 대한 견제역할을 제대로 하지 못한 이사들에게 책임을 묻고, 불법경영을 막기 위한 정관변경과 이사회 구조 개편 등이 한진칼 주총에서 주목해야 할 쟁점들이다. 그러나 일부 언론은 불투명한 이사회 지배구조의 개혁을 강조하는 시민단체에 대해서도 ‘그래서 어느 편을 들려는 것 아니냐’는 식으로 편가르기를 시도한다. 이는 결국 현 경영진에 대한 비판적 견해는 무조건 반대편 편들기라는 구도를 만들어 기득권 방어의 논거로 이용하겠다는 의도로 보인다.

 

최근에는 ‘에어버스사’가 대한항공에 A330 여객기 10대를 판매하면서 리베이트로 대한항공 임원에게 합계 1450만달러를 전달한 혐의로 프랑스 검찰로부터 형사처벌을 받았다는 내용이 알려졌다. 대한항공은 1991~1998년 사이에 미국과 프랑스의 여객기를 구입하면서 리베이트로 1685억원을 받고 그중 일부를 해외 조세회피지역의 페이퍼컴퍼니로 빼돌려 273억원의 법인세를 탈루한 혐의로 고 조양호 이사가 기소돼 2001년 징역 3년에 집행유예 5년, 벌금 150억원의 형사처벌을 받은 전력이 있다. 프랑스 검찰의 조사결과, 여러 국가의 항공사들은 관행적으로 에어버스 여객기를 정상가보다 고가로 매입하고 그중 일부를 리베이트로 받았다. 이러한 관행은 정상 가격 초과 금액만큼 항공사에 손실을 입히며, 고가항공료로 인한 소비자들의 피해로 이어진다. 따라서 대한항공 이사회나 모회사인 한진칼 이사회는 바로 진상조사를 시작하여 사실을 밝혀야 한다. 그러나 일부 언론은 진상규명 촉구는커녕 경영권 분쟁의 진흙탕 싸움의 일환이라는 식으로 보도하고 있다.

 

한진칼 주총에서 한국에선 최초로 경영진과 이사회를 분리 정립해 이사회의 경영에 대한 견제역할을 강화하는 정관변경이 다뤄진다. 이 점을 주목해야 한다. 대표이사와 이사회 의장의 분리, 회사에 피해를 입혀 형사처벌을 받은 자의 임원자격 제한, 사외이사 추천위원회를 전원 외부인으로 구성, ‘거버넌스위원회’를 통한 주요 안건의 사전점검 등으로 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제역할을 강화하는 지배구조 개선책이다. 양측이 경영권 확보 의도에서 이사회 지배구조의 기본원리에 충실한 안건을 경쟁적으로 제안한 것이라 해도 한국 대기업 이사회 지배구조를 개혁하는 좋은 선례가 될 것이다.

 

한편 국민연금이 2020년 주총 시즌에서 단 한 건의 주주제안도 하지 않았다는 점은 반드시 되짚어야 할 사안이다. 국민연금의 스튜어드십 제정은 투자대상 기업의 불투명한 지배구조를 개선해 기업가치를 높여 노후자금을 맡긴 국민들에게 그 이익을 가져다주자는 것이다. 그러나 국민연금은 스튜어드십 외 별도의 적극적 주주권 행사 가이드라인이 필요하다고 하여 2019년 8월 만들기로 한 가이드라인을 12월27일에야 만들고, 적극적 주주권 행사 대상 투자기업을 선정할 수탁자책임위원회는 1월에 해산하고 새로이 구성했다.

 

상법상 주주제안을 하려면 2020년 주총이 열리는 3월로부터 6주 전인 2월 초까지는 해야 하는데, 국민연금이 취한 태도를 보면 애초부터 적극적 주주권 행사를 할 생각이 없었다고 봐야 한다. 그러는 사이 효성 주총에선 회사돈을 횡령해 1심에서 실형을 선고받은 이사가 다시 이사로 연임하는 안건이 상정됐고, 한진칼 주총에서도 이사회 지배구조를 개선하는 안건은 국민연금이 아니라 경영진을 비판하는 반대 주주들이 제안했다. 청와대 김상조 정책실장은 국회에서 제정되는 경성입법만이 아니라 국민연금 스튜어드십과 같은 연성법령을 통해서도 재벌 대기업의 지배구조 개혁을 추진하겠다고 했다. 이는 문재인 정부가 약속한 핵심적인 공약의 하나이다. 앞으로 충실한 국민 노후자산의 수탁자로서 기업가치 훼손 방지에 힘쓰고 기업지배구조 개선에 적극적으로 나서는 국민연금의 모습을 기대한다.

 

 

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