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  • 개별기업이슈
  • 2022.01.14
  • 228

카카오페이·카카오 이사회, 관련 임원 책임 묻고 스톡옵션 제한해야

이사회 조치 없으면 국민연금이 지침에 따라 적극적 주주권 행사 필요

정부와 국회는 물적분할·쪼개기 상장 규제 위한 법제도 개선 나서야

 

 

지난 10일 이른바 ‘먹튀매각’ 논란에 휩싸였던 류영준 카카오페이 대표가 카카오 공동대표 내정자 자진사퇴 의사를 밝혔다. 류영준 대표를 비롯한 8명의 임원은 약 44만주의 주식에 대해 주식매수선택권을 행사해 약 878억원의 매각차익을 보았다. 반면 상근임원들의 주식 대량매각으로 인해 회사의 발전전망에 대한 부정적인 시각이 반영되면서 주가가 큰 폭으로 하락한 결과 카카오페이 소수주주들이 큰 피해를 입고 있다. 카카오페이 및 카카오 이사회는 회사에 대한 충실의무를 위반한 경영임원들에 대한 응분의 책임을 묻고 남은 주식매수선택권을 제한하는 등 조치를 취해야 한다. 만약 카카오 이사회가 이러한 임무를 해태한다면 카카오 주식을 상당부분 보유한 국민연금이 적극적인 주주권 행사에 나서야 한다. 정부와 국회 또한 ‘먹튀매각’ 논란의 재발을 방지하고 소액주주들을 보호하기 위해 핵심사업 부문 자회사의 중복상장과 물적분할의 요건을 특별히 강화하고, 자회사와 모회사의 독립성 강화, 소액주주 보호 제도 등 구조적 개선을 위해 나서야 할 것이다.

 

먼저, 카카오페이 이사회는 이번 ‘먹튀매각’을 둘러싼 일련의 사태를 해결하기 위한 조치에 즉각 나서야 한다. 우선 이사회 회의를 개최하여 류영준 카카오페이 대표를 비롯한 경영책임자들이 기업가치를 하락시키고 주주들에게 손해를 입힌 행위를 저지른 것에 대해 해임 및 징계로 책임을 묻고, 남은 115만주에 대해서 주식매수선택권 제한 또는 취소 등의 조치를 취해야 한다. 소액주주들의 피해를 망각한 채 "자회사 분할-상장-임원 스톡옵션 행사후 주식매각"으로 자신들만의 이익을 챙기는 모회사자-자회사 임원들에 대해서는 카카오페이 및 카카오 이사회와 주주총회 차원에서 엄중한 책임 제재가 필요하다. 이사회에서 임원들의 도덕적 해이에 대해 책임을 묻지 않고 견제와 감시를 소홀히 하는 등 투명한 지배구조를 보이지 않는 기업들에 대해 국민연금은 스튜어드십 원칙에 따라 이사 연임 반대, 문제 임원에 대한 해임안 제출, 스톱옵션의 사용기한 제한을 위한 정관변경 안건, 공익이사의 추천 등 적극적 주주권을 행사해야 한다. 

 

물적분할, 소위 쪼개기 상장의 가장 큰 문제점은 기존주주 가치 훼손이다. 상장 모회사의 핵심·유망사업을 자회사로 분리시킨 후 상장시키는 것은 모회사의 회사가치를 떨어뜨리는 것으로 기존주주들에게 피해를 입히는 것이다. 카카오의 경우 그동안 카카오뱅크, 카카오페이 등 주요 자회사들을 지속적으로 쪼개 상장하면서 대주주 및 해당 임원들은 막대한 상장차익을 누렸지만, 정작 기존 카카오의 소수주주들은 자회사를 보유한 카카오의 지분가치가 희석되고, 자회사에 대한 영향력을 잃는 등 피해가 막심했다. 이러한 문제는 그동안 현대중공업, SK바이오팜 등의 사례에서도 목격되어 왔다. 올해는 더군다나 LG에너지솔루션, SSG닷컴, 카카오엔터테인먼트와 모빌리티 등의 상장이 예정되어 있어 이러한 피해는 더욱 극심해질 수 있다. 정부와 국회는 유사 사건의 재발방지를 위해 중복상장을 금지하거나 소액주주의 권리와 이사회의 독립성 강화 등의 구조적인 제도개선에 나서야 한다. 

 

이번 ‘먹튀매각’ 사건의 이면에는 경영임원들의 도덕적 해이를 넘어 모회사와 자회사의 중복·동시상장, 핵심사업 부문의 물적분할과 같은 구조적인 문제가 있다. 해외의 경우 모회사와 자회사 주주간 이해상충, 모회사 주가 하락으로 인한 소액주주들의 피해 등을 우려해 중복상장을 거의 하지 않으나 유독 한국에서는 중복상장과 핵심사업 부문의 물적분할이 비일비재하게 이루어지고 있으며, 이 과정에서 주요 임원들의 단기적인 투자금 회수, 소액주주들의 피해가 언제든 재발할 우려가 있다. 기업의 사업운영 성과는 소수의 경영진과 지배주주만의 전유물이 아니며, 노동자, 지역사회 등 모든 기업구성원들이 만들어낸 결실이다. 따라서 소수 경영진이 자신들에게 부여된 주식매수선택권을 일방적으로 행사하여 그 결실을 독식하는 것은 사회 정의와 기업 성과의 올바른 분배의 차원에서도 바람직하지 않다. 경영진의 책임을 강화하는 차원에서 주식매수선택권과 관련해 의무 보유기간 설정, 행사 비율 제한 등 스톡옵션 행사에 대한 규제 방안 등 역시 다각적으로 논의될 필요가 있다. 정부와 국회는 모회사에 대한 자회사 이사회의 독립성을 입증하지 못하는 한 모회사가 상장된 상태에서 핵심 사업을 담당하는 자회사를 상장하지 못하도록 요건을 특별히 강화하고, 만약 물적분할 및 쪼개기 상장을 하려면 모회사 주주에게 주식매수청구권을 의무적으로 부여하여 소액주주들을 보호해야 할 것이다. 국민연금 또한 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서 도덕적 해이를 보이는 이사들에 대해 스튜어드십 코드 행사에 나서야 한다. 3월 주총에서 국민연금의 투명한 자본시장 개혁을 위한 역할에 주목할 것이다.

 

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