[질의서] 산업은행에 한진칼의 아시아나항공 인수자금 투자계약 관련 질의

 

  1. 질의 취지 및 배경

  • 11/16(월) 산업은행은 “대한항공과 아시아나항공 통합 추진” 방안을 발표하고, 대한항공과 아시아나항공의 통합을 골자로 하는 항공운송산업 경쟁력 제고 방안 추진을 위해 한진칼과 총 0.8조 원 규모의 투자계약을 체결하기로 했다고 밝혔다. 이 방안의 골자는 ▲산업은행이 3자배정 유상증자(0.5 조원) 및 교환사채(EB) 인수(0.3조 원) 방식으로 0.8조 원의 한진칼 주식을 인수한 뒤, ▲한진칼은 이 재원(0.73조 원)으로 대한항공의 2.5조 원 규모의 주주배정 유상증자에 참여하고, ▲대한항공은 아시아나항공에 대해 3자배정 유상증자(1.5조 원) 및 영구채 인수(0.3조 원)를 단행한 뒤 계획상 인수종결 기한인 2021년 말까지 아시아나항공에 부족자금 1조 원을 지원하겠다는 것이다. 그러나 산업은행이 개입한 이러한 두 회사 인수합병 방식에는 각종 재벌특혜 등으로 볼 수 있는 많은 문제점과 풀리지 않은 의문점이 산적해 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 산업은행에 질의서를 보내 각종 의문점에 대해 질의했다.

 

 

  1. 이번 사안에 대한 참여연대 기본 입장

첫째로, 국민의 혈세를 1조 원 가량 투입하면서, 아시아나항공이 속한 모그룹인 금호그룹의 부실경영 책임을 묻지 않는 것에 대해 지적하지 않을 수 없다. 아시아나항공은 코로나 위기 전부터 2018년 영업이익이 282억 원에 불과했고,  2019년에는 영업손실이 4,437억 원에 달하는 등 경영난에 시달려왔다. 이러한 와중에도 박삼구 금호그룹 회장은 항공사 유지에 필수불가결한 항공정비, 기내식 등 지상조업 업무를 KA, KO 등 10여 개 비상장계열사로 분리한 뒤 자신이 이사장인 금호아시아나문화재단과 죽호학원의 자·손자회사로 만들어 그 배당이익을 챙겨왔다. 이런 상황에서 박삼구 회장은 금호산업의 대주주로서 손자회사 아시아나항공 경영 부실의 책임을 피하기 어렵다. 구조조정을 위해 부실기업을 매각하기 위해서는 감자(減資)를 하게 되는데, 대여금을 출자전환하여 부실기업 주주가 된 채권은행은 차등감자를 결의하여 종전 경영진의 주식을 전부 소각시키는 것이 일반적인 사례이다. 그런데 지난 11월 3일에도 아시아나항공은 균등 무상감자를 단행했으며, 이에 기존 주주들의 반발이 극심했다. 만약 산업은행 또한 아시아나항공 주식을 균등감자한 뒤 대한항공이 인수하게끔 할 경우 종전 부실 경영자인 금호산업과 박삼구 회장 측은 수백 억원의 인수대금을 받을 수 있게 된다. 이는 공정함과는 거리가 먼 처사이다.

두번째로, 아시아나항공 인수가격 부풀리기 문제이다. 현재 산업은행의 발표자료에 따르면 대한항공이 아시아나항공을 인수하기 위해서는 총 1.8조 원이라는 대금이 필요한 것으로 보인다. 그러나 아시아나항공을 매수하겠다고 나섰던 HDC현대산업개발 컨소시엄(이하 “HDC”)과의 인수합병이 9월 당시 최종 결렬됐던 것은, 매수 의향자인 HDC가 아시아나항공의 재무제표가 부풀려졌다고 의심했기 때문이었다. 당시 HDC는 금호산업 및 아시아나항공에 총 3차례의 재실사를 요구했지만 받아들여지지 않았고 끝내 주식매매계약은 취소되었다. 그런데 산업은행은 아시아나항공의 재무상태에 대해 제대로 된 실사조차 실시하지 않은 상태에서 신주발행을 강행하고 있다. 산업은행은 반드시 충분한 시간을 들여 실사를 진행하고 아시아나항공의 제대로 된 가치를 평가한 뒤 그 결과를 공개하고 국민의 혈세인 0.8조 원을 들여 증자에 참여해야 한다. 지금처럼 졸속으로 합병을 밀어붙이는 것만이 능사가 아니다.

세번째는, 현재 조원태 한진 회장과 KCGI가 경영권 분쟁을 벌이고 있는 상황에서 산업은행이 조원태 회장 측에 과도한 특혜를 주고 있는 것이 아닌지에 대한 의문이다. 산업은행이 주장하는 ‘항공운송산업 경쟁력 제고’를 위해서는 오히려 산업은행이 대한항공 등에 대해 직접 의결권을 가지는 구조가 바람직하다. 그러나 산업은행은 대한항공 및 그 자회사인 진에어, 아시아나항공 및 그 자회사인 에어부산·에어서울에 대한 의결권이 아닌 지주회사 한진칼에 대한 중립적 의결권만을 가지겠다고 선언했다. 오히려 산업은행의 자금은 대한항공에 투입되는 것이 합당하며, 한진칼에 0.8조 원을 유상증자하는 것은 경영권 분쟁 중인 한진칼에서 조원태 회장을 지원하는 것으로 비춰질 우려가 크다. 산업은행이 아시아나항공을 인수하는 대한항공이 아닌 한진칼에 출자를 한다면 조원태 회장 측은 사실상 국책은행의 우호지분을 10% 확보하는 셈이 된다. 이렇게 되면 조원태 한진그룹 회장 측 한진칼 지분율은 37.34%에서 47.33%로 증가하고, KCGI·반도건설·조현아 3자연합의 지분율은 45.24%에서 40.4%로 줄어든다. 참여연대는 산업은행이 만에 하나 한진칼과의 투자합의 와중에 조원태 회장과 어떠한 이면계약이 있었다면 이를 투명하게 밝힐 것을 촉구한다.

네번째는 한진칼이 밝힌 의무조항의 실행 방안 미비이다. 11/16(월) 한진칼은 ‘항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결’ 공시에서 ▲산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회 위원 등 선임, ▲주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수, ▲윤리경영위원회 설치 및 운영 책임, ▲경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임, ▲인수후 통합전략(PMI) 계획을 수립하고 이행할 책임, ▲대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한, ▲투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌금과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 조항을 내걸었다. 이는 한진칼 지분 10.66%를 보유하게 될 산은이 한진칼 경영을 견제·감시하기 위한 목적으로 분석된다. 그러나 이를 어떻게 실행하고 담보할 것인지는 명확하지 않다. 산업은행과 한진칼은 이러한 의무조항의 구체적인 실행 방안을 빠른 시일 내에 밝혀야 할 것이다.

다섯째 문제점은, 대한항공과 아시아나항공 두 회사의 합병 가능성이 불투명한데도 혈세 투입이 먼저 선행된다는 점이다. 두 회사가 합병하려면 한국 공정거래위원회 (이하 “공정위) 뿐만 아니라 EU, 미국, 일본 등 세계 각국 공정위의 기업결합심사를 통과해야 한다. 일반적인 기업결합심사는 선 계약서 체결 후 자금 투입 순서를 따르지만 대한항공과 아시아나 합병 건은 국민 혈세를 선 투입하는 구조이다. 2019년 7월 1일 한국조선해양(합병 전 현대중공업)이 제출한 대우조선해양 주식취득 관련 기업결합 신고서를 한국 및 각국 공정위는 여전히 심사 중이다. 대한항공이 아시아나항공을 인수 시 양사 저가항공사를 합한 국내 시장 점유율은 62.5%에 달해 독과점이라 할 수 있으며, 국내 및 해외 기업결합심사 통과 가능성 및 그 기간을 누구도 담보할 수 없는 실정이다. 이러한 상황에서 1조 원에 달하는 국책은행의 자금투입이 선행되고 승인이 부결될 경우 투입된 자금을 돌려받을 수 있는 방법은 전무하다. 그동안 아시아나항공의 경영은 누가 책임지는 것이며, 또 기업결합심사가 부결됐을 경우에 어떤 대책을 준비하고 있는지 산업은행은 낱낱이 밝혀야 한다. 산업은행의 계획대로 2021년 말에 인수가 마무리된다고 하더라도 1년간 아시아나항공의 운영과 그 노동자들의 고용유지를 위해 필요한 조치를 어떻게 할 것인지도 분명히 하여야 한다.

여섯째로, 최대현 산업은행 부행장(https://bit.ly/3fDQMG1)은 아시아나항공 합병 딜 무산 땐 두 항공사에 4조 원을 넣어야 한다고 주장하고 있으나 이는 근거없는 억측이자 말바꾸기임을 지적하고자 한다. 지난 9월 11일 HDC와의 매각 딜이 무산되자마자 산업은행은 기간산업안정기금을 통해 아시아나항공에 국고 2조 4천억 원을 투입했다. 이는 어디까지나 ‘경영상의 어려움을 극복하고 기업이 지속가능한 경쟁력을 확보하기 위한’ ‘회생’을 전제로 지원하는 자금이다. 그런데 2개월만에 아시아나항공이 회생불가능한 기업이 되어 한진그룹이 산업은행의 돈으로 아시아나항공을 인수하게 된 것이다. 산은은 제3자 유상증자를 실시하는 이유로 ‘긴급한 자금수요’를 들었다고 한다. 최대현 산업은행 부행장은 11월 19일 기자간담회서 “연내 아시아나항공의 유동성 부족과 자본확충 문제를 해소하기 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있었다”며 “주주배정유증은 2개월 이상 시간이 소요돼 긴급한 자금수요가 충족되지 않는다”고 발언(https://bit.ly/33iijIo)했다. 그렇게 긴급한 일이었다면 왜 이동걸 산업은행 회장은 겨우 3개월 전인 8월 3일 “아시아나는 정상화 가능한 기업이라고 생각”한다고 느긋하게 발언했던 것인지 이유를 모를 일이다.

일곱째로, 국책은행으로서 산업은행의 역할이 과연 어떤 것이냐에 대한 의문점이다. 산업은행은 국내 산업과 기업의 체질 개선 및 기업 구조조정 추진이 그 본래의 역할이다. 그런데 이동걸 행장은 11월 19일 기자간담회에서 “이대로 가면 공멸”이라는 발언 뿐만 아니라, 언론 인터뷰를 통해 ”딜이 무산되면 아시아나항공 파산 정도로 끝나지 않을 것이다. 항공산업 기반이 붕괴될 수 있다”는 발언(https://bit.ly/3nURxNO) 등으로 시장에 위기의식을 연일 불러일으키고 있다. 이는 다양한 문제해결 방법을 부정하고 법원의 가처분 결정에 영향을 미치려 한다는 점에서 국책은행장으로서 매우 부적절한 발언이다. 여기에 도규상 금융위원회 부위원장이 대한항공과 아시아나항공 합병 추진이 불가피한 선택이었다고 지원하고 있는 등 지원사격하고 있는 실정이다. 국책은행과 금융위원회가 합세해서 아시아나항공 채권자들의 이익만을 대변하고 있는 것은 아닌지 의심이 가는 대목이다. 반면 정작 대한항공, 아시아나항공 두 회사 합병과 주요한 연관이 있는 공정위와 국토교통부는 이에 대해 전혀 몰랐다는 입장이다. 조성욱 공정거래위원장은 11월 24일 “공정위와 국토부는 아시아나와 대한항공의 기업결합에 대해서 협의한 바가 없다”고 말했다(https://bit.ly/3l8yfTC). 어느 틈에 국책은행이 주무부서도 모르는 기간산업의 흥망성쇠를 좌지우지하는 기관이 되었는지 의심이 가는 대목이다.

마지막으로 고용안정 대책 및 소비자 후생에 대해서 언급하고자 한다. 초대형 국적항공사 두 개가 합쳐진다면 이로 인해 중복되는 필수인력이 800~1,000명, 국내 시장 점유율이 62.5%에 달할 것으로 예상된다. 11월 24일 은성수 금융위원장은 국회 정무위원회에서 “(두 항공사 합병 시에도) 인위적인 (인력) 구조조정은 없을 것”이며, 두 항공사 합병이 독·과점에 따른 요금 인상으로 이어진다는 우려에 대해서도 “대한항공이 마음대로 못할 것”이라고 발언(https://bit.ly/2HG02wR)했다고 한다. 이 말만으로 어떻게 독과점 항공사의 구조조정과 가격인상 제재를 담보할 수 있다는 것인지 이해할 수 없다. 각 항공사 임직원들과 소비자의 불안에는 근거가 없는 것이 아니다. 이 합병이 만약 계속 진행되고자 한다면, 당사자인 한진그룹은 말뿐만이 아닌 제대로 된 고용대책과 소비자 보호 대책을 내놓아야 할 것이다.

산업은행은 HDC와의 주식매매 계약 결렬 후 2개월만에 급박하게 대한항공의 아시아나항공 인수를 발표했고, 그마저도 해당 항공사에 직접 돈을 투입하는 것이 아닌, 현재 경영권 분쟁 중인 한진칼에 혈세를 투입하겠다고 발표했다.1988년 우리나라가 처음으로 복수민항 체제를 시작한 이후 32년이 흐른 지금, 2개월만에 어떠한 논의도 합의도 없이 오로지 산업은행의 결정만으로 두 회사의 합병이 당연하다는 듯이 결정되었다. 게다가 국토교통부와 공정위는 이에 대해서 어떠한 개입도 하지 않았다고 한다. 실현가능성이 어느 정도인지 보이지도 않는 안갯 속에서 국민 혈세부터 집어넣겠다는 졸속 합병을 참여연대는 결코 이해할 수도 용납할 수도 없다. 산업은행은 ‘공멸’, ‘항공산업 붕괴’라는 자극적인 단어로 언론을 호도하고 국민들을 기만할 생각을 하지말고 이러한 질문에 제대로 답을 하는 것이 수순일 것이다. 그렇지 않으면 이동걸 산업은행장 등 관련 책임자들은 국민에 대한 배임죄를 면치 못할 것이다.

 

산업은행, 경영권 분쟁중인 한진칼 조원태 회장에 과도한 특혜
박삼구 부실경영 책임 묻고 아시아나항공 가치 제대로 평가해야 

공정위·국토부와 교감없어, 고용 및 소비자보호 대책 내놓아야
국민 혈세 0.8조 원으로 근거없는 졸속 합병, 배임 면치 못할 것

 

보도자료 [원문보기/다운로드]


 

한진칼의 아시아나항공 인수자금 투자계약 관련 질의서

 

  1. 산업은행은 향후 대한항공의 아시아나합병 시 박삼구 회장 등 기존 경영진의 경영부실에 대한 책임을 묻는 차원에서 아시아나항공 매각 시 박삼구 회장 등의 주식을 소각할 의향이 있습니까?

  2. 산업은행은 지금이라도 아시아나항공의 재무상태에 대해 면밀한 실사를 진행한 뒤 한진칼 유상증자 참여 여부를 결정할 의향이 있습니까?

  3. 산업은행은 만에 하나 한진칼과의 투자 합의 와중에 조원태 한진 회장과 어떠한 이면계약이 있었다면 이를 투명하게 공개할 의향이 있습니까?

  4. 산업은행은 한진칼이 2020년 11월 16일 ‘항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결’ 공시에서 밝힌 7가지 의무 조항의 구체적인 실현 방안을 빠른 시일 내에 밝힐 계획이 있습니까?

  5. 산업은행은 한국 및 세계 각국 공정위의 대한항공과 아시아나항공 기업결합심사 기간 동안 아시아나항공의 경영의 책임은 어디에 있는지 밝혀주시기 바랍니다. 또한 혹시 모를 기업결합 부결 시 어떤 대책을 준비하고 있는지도 밝혀주시기 바랍니다.

  6. 산업은행은 HDC산업개발 컨소시엄의 아시아나항공 인수 타진 당시까지만 해도 아시아나항공이 회생가능한 기업이라고 여기고 기간산업안정기금 2.4조 원을 투입했습니다. 그러다가 인수가 불발되자 2개월 여 만에 아시아나항공은 회생불가능한 기업임을 전제로 대한항공이 이를 인수해야 한다고 주장하고 있습니다. 이러한 급격한 관점 변화의 이유를 밝혀주시기 바랍니다.

  7. 산업은행의 본래의 역할은 국내 산업·기업의 체질 및 기업 구조조정 추진으로 알고 있습니다. 그런데 대한항공의 아시아나항공 인수와 관련하여 주도적인 역할을 맡으면서, 관련 부처인 공정거래위원회와 국토교통부와는 어떠한 교감도 하지 않았던 것으로 밝혀졌습니다. 이유를 밝혀주시기 바랍니다.

  8. 초대형 국적항공사 두 개가 합쳐진다면 이로 인해 중복 필수인력만 800~1,000명이며, 두 항공사 및 이에 딸린 저가항공사(LCC)의 국내 시장 점유율이 62.5%에 달하는 것으로 알려졌습니다. 산업은행은 한진그룹에서 이와 관련해 제대로 된 고용 및 소비자 보호 대책을 보고받은 적이 있습니까? 있다면 상세히 밝혀주시기 바랍니다.

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