소액주주 울리는 불공정한 물적분할 막기 위한 상법 개정 캠페인 "We Up"

We UP! 동학개미 일어난다, 우리의 “위업”을 보라!

상법 상 이사 충실의무에 ‘주주에 대한 비례적 이익’ 조항 추가해야
물적분할한 모회사 소액주주의 피해 근본적 해결 가능

상법 개정안 서명 법사위 전달 및 법안 통과 압박할 것

 

늘(7/21) 참여연대는 상법 상 이사 충실의무에 ‘주주에 대한 비례적 이익’ 조항을 추가토록 하는 상법 개정 캠페인 “동학개미 We Up”을 시작합니다. 지배주주의 사익 편취 등 한국 기업의 취약한 기업지배구조는 코리아 디스카운트의 원인이 되고 있으며, 150조 원 이상을 국내주식에 투자하고 있는 국민연금의 수익률에도 영향을 주고 있습니다. 최근 지배주주의 지배력 강화와 자금 확보를 동시에 영위하기 위한 물적분할 이후 자회사 재상장으로 인해 기업 주식가치가 큰 폭으로 하락한 것이 그 예입니다.

물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설 자회사로 만들고 모회사가 그 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태로, 원래대로라면 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있습니다. 그러나 최근 물적분할 후 신설 자회사를 상장하는 경우가 잦아지면서 자회사 지배력과 사업자금을 동시에 확보할 수 있는 대주주와 달리 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장된 기존 모기업 소액주주들은 주식 가치가 훼손되는 피해를 입고 있는 실정입니다. 2021년 카카오페이, SK바이오사이언스, 2022년 LG에너지솔루션 등의 연이은 물적분할 후 상장 이후 해당 회사 및 모회사의 주가가 급락했습니다. 2022년에도 포스코홀딩스-포스코, KT-KT클라우드 등이 물적분할을 단행했으며 향후 카카오모빌리티, 카카오엔터테인먼트 등의 상장도 예정되어 있어 향후 소액주주들의 피해에 대한 우려가 더욱 커지고 있습니다. 물적분할만이 아니라 최근 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 논란에서도 알 수 있듯 합병시에도 지배주주가 지분을 많이 보유한 회사의 실적 및 자산가치에 비해 낮은 주가로 합병가액을 산정하는 경우가 있어 소액주주의 피해가 클 것으로 우려됩니다.

지난 3월 금융위원회는 ‘합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다’는 내용의 기업지배구조보고서 상 세부원칙을 신설하고, 자산 1조원 이상 상장회사가 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 했습니다. 그러나 이는 기업의 자율적인 주주 보호 대책에 불과하며, 미준수시에도 법적 제재는 전무해 그 실효성에 의문이 제기됩니다. 윤석열 당선자는 대선 공약으로 ▲분할 자회사 상장 엄격 제한, ▲신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여 방안 등 관련 규정 정비, ▲자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정비율을 공모가로 청약하는 방식의 신주인수권 부여 등을 약속했지만 국정과제로는 ‘모회사 소액주주 권리가 침해되지 않도록 정비한다’는 모호한 입장을 보였습니다. 최근 금융위원회는 주주들에게 “주식매수청구권을 통해 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하겠다”는 입장을 밝혔지만. 주식매수청구권 부여는 2015년 삼성물산 합병, 최근 동원산업 합병 등의 사례에서 볼 수 있듯이 매수청구 가격에 논란이 있을 수 있기 때문에 근본적 해결책이라 보기 어렵습니다. 

현재 국회에는 이사회에서 의결한 회사분할·합병로 인해 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사는 어떠한 책임도 지지 않고 있는 것과 관련, 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 이사에게 주주 이익 보호 의무를 부과하는 내용의 「상법」 개정안이 상정되어 있습니다. 해당 개정안이 통과되면 물적분할이나 합병 등으로 인해 주주가치가 훼손되었다고 판단될 경우 주주들은 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 됩니다. 이는 자회사 물적분할 후 상장, 불공정한 합병비율에 따른 소액주주 피해에 대한 보다 근본적인 해결책이 될 수 있습니다. 

이에 참여연대는 소액주주 대상으로 더불어민주당 이용우 의원이 발의한 해당 상법 개정을 요구하는 시민들의 서명(서명 바로가기)을 모집하여 국회 법제사법위원회에 전달하고, 의원들에게 법안 통과에 힘쓰도록 압박하는 활동을 진행할 예정입니다. 또한, 간단한 게임 형식의 참여 이벤트(바로가기) “[개미런] 동학개미 울리는 기업의 꼼수를 막아라!”를 통해 물적분할의 문제점과 상법 개정의 필요성에 대한 이해를 높이고 소액주주 등 시민들의 참여를 확대할 예정입니다.

 

▣ 참고

  • 서명 페이지 바로가기(클릭)

  • 게임 이벤트 바로가기(클릭)

 

▣ 첨부 : 물적분할 게임 관련 이미지(예시)

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보도자료 [원문보기/다운로드]



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