경제금융센터 재벌개혁/경제민주화 2023-06-21 741

정부 답변으로 본 국민연금 수탁자책임활동, 소극적 수준 머물러

<국민연금 수탁자 책임활동 질의서>에 대한 보건복지부의 답변 공개

문제기업에 대한 주주제안·대표소송 전무, 국민자산 수탁자 역할 미흡

엘리엇 ISDS로 다시 확인된 주주 손해, 삼성과 이재용에 배상 청구해야

공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 등 노동시민사회단체들이 지난 5월 22일 발송한 「국민연금의 수탁자 책임활동 강화에 대한 질의서」에 대해 보건복지부가 답변을 보내왔습니다. 정부 측은 국민연금의 수탁자 책임활동(스튜어드십 코드) 및 투자기업에 대한 주주권 행사는 「국민연금기금 수탁자책임활동지침」, 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」(이하, ‘가이드라인’)에 따라 이루어지고 있다는 취지로 답했지만, 주주제안은 단 한 건도 이루어지지 않았고 문제기업에 대한 대표소송이나 삼성물산 부당비율 합병에 따른 손해배상청구에 대한 계획에 대해 뚜렷하게 답변하지 않았습니다. 국민연금 스튜어드십 코드의 소극적 운영에 대한 비판을 피하기 어려워 보입니다.

국민연금 스튜어드십 코드 도입 후 비공개 중점관리기업은 10곳이 선정된 바 있으나 2018년 남양유업, 현대그린푸드 외에는 공개 중점관리기업 선정된 사례는 부재합니다. 정부와 국민연금 측 설명에 따르면 이는 국민연금 수탁자책임전문위원회에서 판단한 결과 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업들의 문제점이 모두 개선되었기 때문이라고 설명했습니다. 국민연금의 주주제안 실행여부에 대한 질문에서도 “2019년 12월 이후 현재까지 주주제안을 실행한 사례는 ‘0’건입니다. 이에 대해 노동시민사회단체들은 국민연금의 스튜어드십 코드 이행과 주주권 행사가 매우 소극적으로 이루어지고 있음을 보여주고 있다고 보고 있습니다. 일례로 HDC현대산업개발의 잇따른 붕괴 사고 이슈에 대해서도 네덜란드 연기금 APG는 즉각적으로 대응해 회사에 주주제안서를 제출했지만, 한국 국민연금은 별다른 적극적 조치를 취하지 않았습니다.

참고로 가이드라인에 따르면 국민연금은 ①기업의 배당정책 수립, ②임원 보수한도 적정성, ③법령상 위반(횡령, 배임, 부당지원행위, 경영진의 사익편취) 우려로 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 사안, ③지속적으로 반대의결권(이사, 감사위원 선임의 건) 행사한 사안, ③정기 ESG 평가결과가 하락한 사안과 관련해 문제점이 있는 기업에 대해서 (1) 비공개 대화 → (2) 비공개 중점관리기업 선정→ (3) 공개 중점관리기업 선정 → (4) 주주제안(경영참여에 미해당 또는 해당하는 주주제안) 등 절차를 거쳐 스튜어드십코드를 실행하고, 환경(E)․사회(S)․지배구조(G)와 관련하여 예상하지 못한 기업가치 훼손 내지 주주권익을 침해할 우려가 발생한 사안에 대해서는 비공개 대화 후 바로 주주제안 할 수 있습니다.

그러나 국민연금의 주주권 행사 절차가 지나치게 엄격하고 경직하게 운영되고 있다는 지적이 제기되었으며 개선이 필요한 것으로 보입니다. 이와 관련해 지난 5월 31일 <국민연금 스튜어드십 코드, 진단과 대안 모색 토론회>에서 발제를 맡았던 경제개혁연대 노종화 변호사는 이러한 문제점 개선을 위해 단계별 기간을 1년에서 ‘6개월 이내’로 단축하고 예상하지 못한 우려 등에 관하여 곧바로 공개 주주활동이 가능하도록 보장하는 등 수탁자 책임활동 절차를 유연화해야 한다고 주장하기도 했습니다.

정부와 국민연금 측은 문제기업에 대한 대표소송 제기 계획이 있는지 여부, 삼성물산-제일모직 부당비율 합병에 따른 기금 손실에 대해 삼성물산과 이재용 회장, 문형표 전 장관 등에 손해배상청구할 의사가 있는지 여부에 대한 질의에 대해서도 “승소가능성, 효과 대비 비용, 장기적 주주가치 증대 기여 등을 종합적으로 고려하여 대표소송 제기 여부를 판단”하겠다는 원칙적인 답변을 내놓았습니다. 특히 삼성물산 합병 관련 국민연금의 손실과 관련해서는 “엘리엇-메이슨캐피탈 ISDS 중재사건이 계속 중이고, 해당 사건에서 ’합병에 따른 삼성물산 주주들의 손해‘ 등 쟁점(손해배상청 구 소의 쟁점과 유사)을 다투고 있습니다. 위 쟁점에 대한 ISDS 중재판정부의 판단이 확정된 이후, 손해배상청구를 위한 소 제기 여부를 검토할 예정입니다.”라고 밝혔는데, 어제(6/20) 국제투자분쟁해결센터가 한국정부가 엘리엇에 손실 690억원과 지연이자 등등을 배상해야 한다고 결정해 국민연금의 후속 결정 및 대응이 그 어느 때보다 중요해지고 있습니다. 엘리엇 ISDS에서 정부의 국민연금 의사결정 개입과 국민연금의 삼성물산 합병 찬성이 모두 부당한 것으로 재차 확인된 만큼 정부와 국민연금의 해명이 요구되며, 국민연금이 주주로서 입은 손실에 대해서도 삼성과 이재용 회장에게 배상을 청구해야할 명분을 회피해서는 안 될 것입니다.

노동시민사회단체들은 향후 국민연금이 국민노후자금을 수탁한 집사로서 국민 자산의 장기적 가치 향상을 위해 더욱 노력할 것을 촉구하고, 이를 위해 기업가치 제고와 공정한 시장경제 조성을 방해하는 문제기업에 대해서는 단호하게 주주권을 행사할 것을 요구하는 활동을 이어갈 계획입니다.

「국민연금의 수탁자 책임활동 강화에 대한 질의서」에 대한 정부 답변 내용

1. 처리기관 정보
처리기관: 보건복지부 (보건복지부 연금정책국 국민연금재정과)
처리기관 접수번호: 2AA-2305-0765161
접수일: 2023-05-22

2. 답변 내용
통지일: 2023-06-12
처리결과(답변내용):
안녕하십니까. 귀하의 민원 내용은 ‘국민연금의 수탁자책임활동 현황 문의’로 이해됩니다. 귀하의 민원에 대해 검토한 의견은 다음과 같습니다.

(질의1) 기업과의 대화 수행 후 뚜렷한 개선사항이 없어 비공개/공개 중점관 리기업으로 선정한 사례가 몇 건이며, 선정 사례가 없으면 그 이유는 무엇인지?

(질의1-1) 비공개/공개 중점관리기업으로 선정한 사례가 있으면 몇 건인지?

– ‘국민연금기금 수탁자책임활동지침’에 따라 국민연금기금 수탁자책임전문위 원회(이하 수책위)는 법령상 위반 우려 등 중점관리사안*에 해당하는 기업들을 ‘기업과의 대화 대상 기업’으로 선정합니다.

* ▲기업의 배당정책 수립, ▲임원 보수한도 적정성, ▲법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 또는 주주권익 침해 사안, ▲지속 반대의결권 행사하였으나 개선없는 사안, ▲기후변화 관련 위험 관리가 필요한 사안, ▲산업안전 관련 위험 관리가 필요한 사안

– 위 선정된 기업들에 대해 약 1년 간 ‘기업과의 대화’를 진행한 후에도 개선이 없는 경우에는 ‘비공개 중점관리기업’으로 선정하고 그 후에도 개선이 없으면 ‘공개중점관리기업’으로 선정합니다. 2022년 중 ‘비공개 중점관리기업’으로 10개 사가 선정되었고, ‘공개 중점관리기업*’은 선정된 사례가 없습니다.

* ’18년 공개중점관리기업으로 남양유업, 현대그린푸드를 선정한 사례 있음

(질의1-2) 비공개/공개 중점관리기업으로 선정된 사례가 없으면 그 이유는 무엇인지?

– ’22년 중 ‘공개 중점관리기업’으로 선정된 사례가 없는 것은, 수책위에서 비공 개 중점관리기업들에 대하여 개선 여부를 판단한 결과, 모두 개선 판단되어 비 공개 중점관리기업에서 해제되었기 때문입니다.

– 2022년 비공개 중점관리기업에서 해제된 기업 수 : 6개 사

**해제 사례 : 법령상 위반 우려 관련 비공개중점관리기업으로 선정된 A사의 경 우, 개선과제 이행 경과를 이사회에 보고하고, 재발방지를 위해 내부통제 업무 활동을 제도화하는 등 적극적 조치를 취하여, 수책위는 이를 ‘개선 판단’하여 비 공개 중점관리기업에서 해제

(질의2.) ‘국민연금기금 적극적 주주활동가이드라인’이 마련된 2019년 12월 이 후 현재까지 수탁자책임원칙상 비공개대화 대상기업, 비공개/공개 중점관리기 업을 선정하고 평가한 후 주주제안을 실행한 사례가 있는지?

(질의 2-1) 주주제안을 실행한 사례가 있다면 몇 건인지?

– 2019년 12월 이후 현재까지 주주제안을 실행한 사례는 0건입니다.

(질의 2-2) 주주제안을 실행한 사례가 있다면 기업명, 주주총회연도, 주주제안 내용 공개 요청

– 해당 없음

(질의3) 지난해 초 준비되었던 ‘대표소송’ 관련 ‘국민연금 수탁자책임활동지침’ 규정은 현재 마련된 상황인지?

– 대표소송과 관련된 사항은 동 지침 제4장(제21조~제26조)에서 규정하고 있습니다.

– 한편 대표소송 제기 결정 주체를 조정(기금운용본부⇒수책위)하는 지침 개정 안에 대해 ‘21.12월부터 기금운용위원회 등에서 계속 논의하였으나, 결국 위원회 내 합의에 이르지 못하여 현행 지침을 유지하기로 했습니다(23.3월 제1차 기 금위, 23.5월 제2차 기금위).

(질의 3-1) 만약 대표소송 관련 지침이 마련되지 않았다면 향후 마련 계획은 무엇인지?

– 동 지침 제4장(제21조~제26조)에서 이미 대표소송 관련 사항을 규정하고 있습니다.

(질의4) 아래 기업들에 대한 대표소송 제기를 촉구하며, 리스트외 기업까지 포함해 이사의 위법·부당한 행위로 손실이 확정된 기업에 대해 대표소송을 제기 할 계획이 있는지?

(질의 4-1) 만약 향후 대표소송을 제기할 계획이 있다면 어떤 기업을 대상으로 제기할 예정인지?

– 수탁자책임활동지침 제22조 등에 따라, 대표소송 승소가능성, 효과 대비 비용, 장기적 주주가치 증대 기여 등을 종합적으로 고려하여 대표소송 제기 여부를 판단하고 있습니다.

(질의 4-2) 만약 앞으로도 대표소송을 제기할 계획이 없다면 그 이유는 무엇인지?

상기 기업 등에 대해 기업과의 대화 절차*에 따라 해당 기업의 개선을 유도하고 있으며, 수탁자책임활동지침에 따라 장기적 주주가치 증대 기여 등을 종합적으로 고려하여 대표소송 제기 여부를 판단할 예정입니다.

* 중점관리사안(▲기업의 배당정책 수립, ▲임원 보수한도 적정성, ▲법령상 위 반 우려로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 사안, ▲지속 반대의결권 행사하 였으나 개선없는 사안, ▲기후변화 관련 위험 관리가 필요한 사안, ▲산업안전 관련 위험 관리가 필요한 사안) 및 예상하지못한 우려 사안

(질의5) 국민연금이 의도적으로 舊삼성물산-제일모직 부당 비율 합병을 찬성하게 만들고자 정해진 절차를 왜곡하거나 잘못된 정보를 제공하여 국민노후자금에 약 5,200억원~최대 6,750억원으로 추정되는 손해를 입힌 문형표 전 보건복지부장관, 홍완선 전 국민연금관리공단 기금운용본부장, 삼성물산, 이재용 삼성전자 회장 등에 대해 손해배상청구의 소를 제기할 계획이 있는지?

– 삼성물산-제일모직 합병 관련 엘리엇-메이슨캐피탈 ISDS 중재사건이 계속 중이고, 해당 사건에서 ’합병에 따른 삼성물산 주주들의 손해‘ 등 쟁점(손해배상청 구 소의 쟁점과 유사)을 다투고 있습니다. 위 쟁점에 대한 ISDS 중재판정부의 판단이 확정된 이후, 손해배상청구를 위한 소 제기 여부를 검토할 예정입니다.

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