경제금융센터 재벌개혁/경제민주화 2023-07-27 844

참여연대, CGV의 대규모 유상증자에 대한 대주주 CJ의 실권, 현물출자계획 등 질의

CGV의 주주배정 유상증자에 CJ는 일부만 참여, 주주가치 저해해
CGV의 유상증자 시기에 제3자 배정으로 진행되는 CJ의 씨제이올리브네트웍스 지분 현물출자는 불공정해

오늘(7/26) 참여연대 경제금융센터는 CJ CGV와 그 모회사인 CJ에 질의서를 발송해 CJ CGV의 유상증자와 CJ가 보유한 씨제이올리브네트웍스 지분 현물출자계획에 대해 질의했습니다.

회사의 대규모 유상증자 및 대규모 현물출자는 주주평등의 원칙과 자본 충실의 원칙에 기초하여야 하며, 대규모 유상증자시 대주주의 실권 등으로 주가가 저평가된 시기에 시행하는 현물출자는 소액주주에게 매우 불공정한 결과를 초래할 수 있습니다. 이번 질의는 CJ CGV의 주주배정 유상증자와 모회사 CJ의 실권, 씨제이올리브네트웍스 현물출자와 관련해 불공정한 결정이라는 비판과 우려가 제기되고 있는 만큼, 이들 회사가 이러한 사항들을 충분히 고려해 결정했는지를 질문하고 소액주주 권익보호를 강구하는 차원에서 진행되었습니다.

CJ CGV는 지난 6월 20일 주주배정 후 실권주 일반공모 형태로 5,700억원 규모의 유상증자를 공시했습니다. 그런데 CJ CGV 지분 48.5%(2023년 1분기말 기준)를 보유한 모기업인 CJ는 주주배정 유상증자에 대해서는 유상증자에 100% 참여해 2,488억원을 출자하는 것이 아니라 600억원만 참여하는 대신에, 제3자배정 유상증자 형태로 CJ의 완전자회사인 씨제이올리브네트웍스의 지분 전량(약 4,500억원)을 CJ CGV에 현물출자하기로 결정했습니다. 이렇게 되면 CJ의 자회사였던 씨제이올리브네트웍스는 사실상 CJ CGV에 편입되게 됩니다.

문제는 씨제이올리브네트웍스의 가치가 고평가되어 있을 경우 그에 상응해 CJ가 취득하는 CJ CGV 지분도 높아진다는 것입니다. 반면, 대규모 유상증자와 대주주의 실권은 CJ CGV 주식의 가치를 저하시키는 요인입니다. 실제로 CJ CGV의 발행주식 수를 크게 초과하는 대규모 유상증자 및 대주주의 주주배정 유상증자 실권은 주가(6월 20일 종가 14,500원에서 7월 25일 종가 11,700원)에 부정적 영향을 준 것으로 보이며, 이러한 시기에 대주주에게 대규모 제3자 배정 유상증자를 현물출자로 참여하도록 하는 것은 주주평등의 원칙과 자본충실의 원칙에 위반할 수 있다는 것이 참여연대의 의견입니다. 소액주주 보호에도 역행하는 부분이 있습니다. 2022년 12월 31일 자본총계가 1,199억(영업이익 470억, 당기순이익 319억)인 CJ 올리브네트웍스 주식을 4,500억으로 평가하는 것이 현재의 자본시장 상황을 고려할 때 공정한 평가인지 의문입니다. 이번 참여연대 질의에는 이러한 점과 관련된 문제의식을 드러내고, CJ CGV와 CJ 측의 입장을 밝히도록 요구하는 내용이 포함되었습니다. 과거 두 개 회사의 주식 가치 비율을 부당하게 평가한 가장 대표적인 사례로는 (구)삼성물산-제일모직 불법합병 사태가 있습니다.

한편 CJ의 100% 종속회사인 씨제이올리브네트웍스는 2021년 10월 14일에 종속회사인 광고매체판매 및 케이블방송 송출대행사업을 영위하는 씨제이파워캐스트를 합병한 후, 2021년 12월 17일 광고사업부문을 분할하여 CJ CGV와 합병하였는데, 이러한 합병이 소규모 합병에 해당하여 CJ CGV 주주총회 결의없이 이사회 승인으로 진행됨에 따라 소액주주 보호가 충실하지 못한 측면도 있었습니다. 이러한 합병으로 CJ CGV의 재무실적이 어떻게 개선되었는지에 대해서는 아무런 정보를 공시하지 않음에 따라 이러한 분할합병이 실제 CJ CGV에 어떤 도움이 되었는지 판단할 아무런 자료가 없으므로 과거 분할 합병으로 인한 실적 개선여부에 대해서도 함께 질의했습니다.

참여연대는 향후에도 기업의 주주가치를 저해할 요인이 있는 기업들의 주요 행위들을 모니터링하고, 문제사항이 있을 시 질의하며 개선을 촉구하는 활동을 이어나갈 예정입니다.

<붙임1> CJ CGV 이사회에 대한 질의서
<붙임2> CJ 이사회에 대한 질의서

<붙임1>

CJ CGV 이사회에 대한 질의서

귀사는 지난 6월 20일 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 목적으로 총 5,700억 원 규모의 유상증자를 결정했습니다. 그러나 귀사의 지분 48.5%을 보유한 모기업 CJ는 귀사의 유상증자에 대해 100% 참여하지 않고 600억원만큼만 참여하는 반면, CJ의 씨제이올리브네트웍스 지분 전량의 지분을 4,500억원으로 평가해 이를 현물출자하기로 결정하기로 했습니다.

귀사의 유상증자 시기와 대주주 모기업의 실권 및 현물출자, 현물출자되는 주식의 가치 고평가 등이 소액주주에게 불공정한 결과를 초래한다는 의문이 제기되는 바, 참여연대는 아래와 같이 귀사에게 질의하오니 회신해주시기를 요청드립니다.

질문 1. CJ CGV에 대규모 유상증자 실시에 대한 이사회시 대주주인 CJ의 대규모 실권에 대한 내용을 알고서 유상증자에 찬성하였습니까? 만약 알고서 찬성했다면 이 사항이 다른 소액주주들의 이익에 미칠가능성을 사전에 충분히 검토하였습니까?

질문 2. 2021년 12월 17일 씨제이올리브네트웍스의 2021년 12월 17일 광고사업부문을 분할하여 CJ CGV와 합병하였는데, 이러한 대주주가 100% 소유한 회사와의 분할 합병이 CJ CGV의 실적에 어떤 도움이 되었는지에 대해서 파악하고 있습니까?

질문2-1. 이러한 합병으로 CJ CGV의 재무실적이 어떻게 개선되었는지에 대해서는 아무런 정보를 공시하지 않음에 따라 이러한 분할합병이 실제 CJ CGV에 어떤 도움이 되었는지 판단할 아무런 자료가 없는데 이사회는 과거 분할 합병으로 인한 실적 개선여부에 대해 보고받은 자료가 있다면 이를 주주에게 공개할 의향이 있습니까?

질문 3. CJ CGV 이사회는 2023년 3월 28일 주주총회 안건에 대한 이사회 시에 추후 CJ CGV의 대규모 유상증자 계획 또는 대규모 3자배정유상증자 계획을 보고받은 적이 있습니까?

질문 4. CJ CGV 이사회는 유상증자 결정 이전에 대주주인 CJ의 씨제이올리브네트웍스 지분 현물출자에 대한 내용을 사전에 보고받았습니까? 만약 사전에 이러한 내용을 보고 받았다면 이에 동의한 적이 있습니까?

질문 5. 대규모 유상증자 및 대주주의 실권으로 CJ CGV 주가가 폭락한 시점 등 CJ CGV 회사에게 불리한 시기에 현물출자가 이루어진다는 지적이 있습니다. 이러한 지적에 대해 이사회는 어떻게 판단하고 있습니까?

질문 6. 씨제이올리브네트웍스는 자본총계가 1,199억원에 불과하고, 특수관계자의 거래가 대부분(2022년 전체매출 5,556억원중 4,226억원)을 차지합니다. 그럼에도 CJ의 씨제이올리브네트웍스 지분가치 예상값이 4,500억원으로 제시되었는데, 이러한 평가값을 보고받았습니까?

질문 6-1. 제이올리브네트웍스 지분가치 예상값을 4,500억원으로 보고받았다면 미래매출 추정 등이 막연한 가정에 기초한 것은 아닌지 등 우려에 대하여 이사회는 어떤 기준으로 객관적이고 면밀하게 검토하였습니까?

<붙임2>

CJ 이사회에 대한 질의서

귀사는 지난 6월 20일 수시공시를 통해 “씨제이씨지브이(주)의 재무구조 개선 및 IT 역량 기반 사업 시너지 강화 도모를 위해 다음과 같이 출자 계획을 검토”하고 있다고 밝혔습니다. 출자 방식은 귀사의 자회사 CJ CGV의 주주배정 유상증자에 일부 참여(약 600억원 규모)하고, 귀사의 완전자회사인 씨제이올리브네트웍스(주) 지분 전량 현물출자(약 4,500억원 규모 예상)를 통해 CJ CGV의 제3자배정 유상증자 참여하는 것입니다.

그러나 귀사의 CJ CGV 유상증자 출자 및 실권, 현물출자 과정이 소액주주에게 불공정한 결과를 초래한다는 의문이 제기되는 바, 참여연대는 아래와 같이 귀사에게 질의하오니 회신해주시기를 요청드립니다.

질문 1. CJ CGV의 대규모 유상증자 시 대주주인 CJ가 대규모 실권을 하게 된 원인은 무엇입니까?

질문 2. CJ CGV의 대규모 유상증자시 대규모 실권과 동시에 대규모 현물출자계획을 공시하였는데, 이러한 현물출자계획이 CJ 이사회에 보고되었습니까?

질문 2-1. 현물출자계획은 어떠한 의사결정과정을 거쳤으며, 4,500억원 예상 평가값은 어떠한 기준으로 산정되었습니까?

질문 3. CJ CGV의 대규모 유상증자와 대주주의 대규모 실권 및 대규모 현물출자공시로 주가가 큰 폭으로 하락한시기에 대규모 현물출자를 실시하려는 이유는 무엇입니까?

질문 4. CJ CGV의 2023년 3월 28일 정기주주총회에서 정관변경이 진행될 당시에 이미 대규모 유상증자 및 대주주의 대규모 현물출자계획이 검토되고 있었습니까?

질문 5. 자본총계가 1,199억원에불과하고, 특수관계자의거래가대부분(2022년전체매출 5,556억원 중 4,226억원)을 차지하는 씨제이올리브네트웍스의 지분가치 예상값이 4,500억원으로 제시되었는데, 이러한 평가값의 근거는 무엇입니까? 씨제이올리브네트웍스의 미래매출 추정 등이 막연한 가정에 기초한 것 아니냐는 지적이 있습니다. 회사는 어떤 기준으로 객관적이고 면밀하게 검토하였습니까?

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