SK C&C를 통한 SK그룹 지배구도 유지해선 안돼

SK그룹의 지주회사체제 전환방안에 대한 논평



최근 SK(주) 이사회는 회사분할 안건을 의결하였는데, 7월 1일자로 SK(주)를 지주회사(가칭 SK홀딩스)와 사업자회사(가칭 SK에너지화학)로 분할한다는 것이다. SK(주)의 분할은 SK그룹을 지주회사체제로 전환하기 위한 조치의 일부일 것이다. 알려진 바에 의하면, SK홀딩스가 SK에너지화학, SK텔레콤, SK네트웍스, SK E&S 등 7개 자회사를 지배하고, 이들 자회사가 SK인천정유, SK텔링크, SK MRO, 대한도시가스 등 40여개 손자회사를 지배하는 체제가 될 것이다.

지주회사체제로의 전환은 계열회사 사이의 출자를 2단계로 제한하는 동시에 교차출자를 해소하는 것이며, 그럼으로써의 기업경영의 독립성과 책임성을 강화하는 계기가 될 수 있다. 그러나 참여연대 시민경제위원회(위원장 : 김진방, 인하대 교수)는 SK그룹이 구상하는 지주회사체제가 이러한 순기능보다 역기능이 더 클 수 있다는 점, 특히나 오랫동안 거론되어온 SK C&C와 관련한 문제점을 해소하지 않고서는 지주회사체제로의 전환이 별 의미가 없다는 점을 지적하지 않을 수 없다.

지금까지는 최태원 회장이 자신의 개인회사와 다름없는 SK C&C를 통해 SK(주)를 지배하고, 다시 SK(주)를 통해 여타 계열회사를 지배해 왔다. 그런데 앞으로는 최태원 회장이 SK C&C를 통해 SK홀딩스를 지배하고, SK홀딩스를 통해 SK에너지화학 등의 자회사를 지배하고, 이 자회사들을 통해 여타 계열회사를 지배하려 한다. 이러한 지주회사 체제는 계열회사 출자의 단계가 늘어나는 것이고, 그만큼 소유와 지배의 괴리를 확대하는 것이다.

2007년 3월 말 현재 SK C&C는 SK(주) 주식 1,437만주(11.2%)를 소유하고, SK(주)는 자기주식 2,294만주(17.8%)를 소유하고 있다. 최태원 회장이 소유하고 있는 SK(주) 주식은 1.0%에 불과하다. 그런데 이사회가 결의한대로 SK(주)가 분할되면, SK C&C는 SK홀딩스 주식 417만주(11.2%)와 SK에너지화학 주식 1,020만주(11.2%)를 갖게 될 것이다.

그렇지만 SK C&C가 SK에너지화학 주식을 SK홀딩스 주식과 일대일로 맞바꾼다면, SK C&C가 갖게 될 SK홀딩스 주식은 1,437만주(38.6%)로 증가한다. 그리고 SK홀딩스가 소유할 자기주식 17.8%를 SK에너지화학 주식과 맞바꾼다면, SK홀딩스가 소유할 SK에너지화학 주식도 17.8%에서 25.1%로 증가한다. 최태원 회장의 SK C&C를 통한 지배력이 2∼3배로 강화되는 것이다.

또한 최태원 회장이 SK C&C를 통해 SK홀딩스를 지배하는 동시에 SK홀딩스를 통해 자회사와 손자회사를 지배하는 체제는 지배주주의 사익을 위한 내부거래를 조장한다.

SK C&C의 영업수익 내역을 보면 대부분 SK텔레콤를 비롯한 계열회사와의 거래에 의한 것이다. 최태원 회장과 그 가족이 55%의 지분을 보유하고 있어 사실상 개인소유 기업인 SK C&C가 SK텔레콤과의 내부거래를 통해 급속히 성장해 온 것인데, 그 결과 애초 SK텔레콤의 주주에게 귀속되어야 할 이익을 최태원 회장이 편취하고 있다는 문제점이 수년 째 지적되어왔다. 참여연대는 그 문제를 해소하는 방안으로 SK텔레콤이 최태원 회장과 그 가족이 보유하고 있는 SK C&C 지분을 매입하여 SK C&C를 100% 자회사로 만들 것을 제시해왔다.

그런데도 최태원 회장의 사실상 개인회사인 SK C&C가 지주회사인 SK홀딩스의 최대주주가 되면서도 그 영업수익의 대부분을 SK텔레콤을 중심으로 한 계열사와의 거래관계에서 창출하는 구도가 유지된다면, 앞서 말한 바처럼 자회사와 손자회사에 대한 최태원 회장의 지배력이 더 강화된다는 차원을 넘어서, 최태원 회장의 개인회사와 다름없는 SK C&C와 SK텔레콤 등 자회사 또는 손자회사 사이의 거래가 공정하게 이뤄지기는 더욱 어려울 것이다.

이러한 역기능의 우려를 불식할 수 있는 방안이 없지는 않다. 예를 들자면, 최태원 회장이 SK C&C를 통해 SK홀딩스를 지배하려는 방안을 폐기하고, SK C&C도 다른 계열회사와 마찬가지로 SK홀딩스의 자회사 또는 손자회사로 편입하는 것이다. SK그룹은 그리 함으로써 소유와 지배의 괴리를 축소할 수 있을 뿐만 아니라 내부거래를 통한 회사기회 편취의 동기를 스스로 제거하여 투자자의 신뢰를 높일 수 있을 것이다.

우리는 과거 다른 재벌그룹들이 지주회사체제로 재편하는 과정에서 여러 가지 불투명한 형태로 지배주주의 이익을 도모하고 투자자들의 신뢰를 훼손한 사례가 있었음을 주목하고 있다. 따라서 참여연대는 앞으로 진행될 SK그룹의 지주회사체제로의 재편과정을 예의주시하고 불투명하거나 불공정한 행태가 발생하지 않도록 지속적으로 감시,견제할 것이다.


시민경제위원회

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