[2022 정기국회 입법·정책과제] 물적분할 방지·기업지배구조 개선 위한 「상법」 개정

참여연대는 오늘(9/1) <2022 정기국회에서 처리해야 할 입법⋅정책과제>를 발표했습니다. 참여연대는 ▷자산불평등 개선과 공평과세, ▷주거안정과 민생살리기, ▷보편적 복지와 공공성 확대, ▷경제민주화와 재벌개혁, ▷노동기본권 보호, ▷한반도 평화와 군축, ▷사법⋅권력기관 개혁, ▷정치⋅국회 개혁, ▷공직윤리와 알권리 보장, ▷인권⋅기본권 보장 등 10대 분야 60개 입법⋅정책과제를 제시하고, 이번 정기국회에서 반드시 다뤄줄 것을 요청했습니다.

참여연대가 제안한 <2022 정기국회에서 처리해야 할 입법⋅정책과제> 가운데

물적분할 방지·기업지배구조 개선 위한 「상법」 개정을 소개합니다.  

현황과 문제점 

• 최근 몇 년 간 자회사 물적분할 후 상장한 회사들인 LG화학과 LG에너지솔루션, SK케미칼과 SK바이오사이언스, 카카오와 카카오게임즈, 카카오페이 등은 대부분 모회사의 주식가치가 급락함. 그 외 DB하이텍, 후성 등이 최근 물적분할 발표 후 주가가 대폭 하락했으며 현대모비스도 자회사 분할 소식에 주가가 하락하는 등 한국 주식시장은 ‘물적분할 트라우마’를 보이고 있는 실정임.
• 최근 물적분할은 단순한 회사 지배구조 개편을 넘어서 알짜 사업부 분할 후 상장을 통한 대주주 지배력 강화의 수단으로 쓰이고 있음. 이를 통해 지배주주는 막대한 이익을 얻는 반면, 해당 사업부의 성장 가능성을 보고 투자한 일반 소액주주들은 주가하락 등으로 손해를 입는 경우가 비일비재하며, 이는 공정한 자본시장을 만드는 데에 걸림돌로 작용함. 
• 물적분할 뿐 아니라 2015년 삼성물산과 제일모직의 불법합병, 2018년 현대모비스와 현대차의 분할합병 시도, 2022년 동원산업의 동원엔터프라이즈 흡수합병 등 의사결정 과정에 책임이 있는 이사들이 지배주주 이익 중심의 결정을 내림으로써 회사와 주주에 손해를 끼치는 경우가 잦았음. 그럼에도 불구하고 주주들이 이에 대한 책임을 이사들에게 물을 수 있는 방법이 없어 대주주 중심의 지배구조 변경은 지속되어 옴.
• 윤석열 대통령은 대선 공약으로 △분할 자회사 상장 엄격 제한, △신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여하는 방안 등 관련 규정 정비, △자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정비율을 공모가로 청약하는 방식으로 신주인수권 부여 등을 약속한 바 있음. 

발의 및 심사 현황 

• 「상법」 개정안(의안번호 2114916, 이용우 의원 대표발의) 법사위 계류 중

입법 과제 

1) 이사가 주주에 대해서도 책임지도록 상법 제382조의3 개정

• 상법 최근 물적 분할 등과 같은 자본거래 과정에서 이사의 행위가 회사에는 아무런 영향이 없으나 단지 주주 사이에서 부의 이전의 결과만 가져오는 경우 이로 인해 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사의 임무해태가 아니어서 이사는 어떠한 책임도 지지 않음. 이와 같이 기업 가치는 변화가 없거나 심지어 증가하지만 일반주주의 가치가 저하되는 경우 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위한 입법이 필요함. 
• 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하여, 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과함.

소관 상임위 / 관련 부처 : 법제사법위원회 / 법무부

참여연대 담당 부서 : 경제금융센터(02-723-5052)

▣ 2022 정기국회에서 처리해야 할 입법·정책과제 [원문보기/다운로드]