참여연대, 삼성전자 주주총회 참석 기자회견

일시와 장소 : 1998년 3월 27일(금) 오전 8시 30분 삼성생명빌딩 1층 다목적홀 앞

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 장하성 고려대 경영학과 교수)는 3월 27일 오전에 삼성생명빌딩 1층 다목적홀에서 열린 삼성전자주식회사 제29기 정기주주총회에 참석하였으며, 이에 앞서 참여연대는 주주총회에서 질문할 내용을 기자회견을 통해 공개하였다.

2. 참여연대 경제민주화위원회는 국내외 소액주주들로부터 삼성전자 보통주 98,070,040 중에서 약 1.05%인 1백2만주의 지분을 모아 주주총회에 참석하였으며, 삼성전자가 이건희씨의 아들 이재용씨에게 발행한 전환사채 건과 삼성그룹 타계열사간의 부당내부거래건, 삼성자동차 출자 관련 건에 대하여 집중 질문하였다. 그리고 사외이사 중 소액주주대표로 임웅기(연세대 경영학과 교수)씨를 추천하였다. 끝.

[ 삼성전자㈜ 주주총회 질문 사항 ]

1. 귀사가 보고한 영업보고 및 감사보고의 적정성.신뢰성을 검토하기 위하여 다음 사항을 질문합니다.

가. 귀사가 1997. 3. 24. 이건희씨의 아들인 이재용씨에게 발행한 전환사채 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 이재용씨에게 450억원이나 되는 전환사채를 발행하게 된 경위 (2) 발행가격의 산정방법

(3) 귀사와 귀사의 주주인 장하성과의 위 전환사채에 관련된 가처분신청소송, 본안소송의 진행경과

(4) 위 가처분 신청소송 및 본안소송의 수임료로 김&장 법률사무소에 지급한 변호사 비용의 액수 및 내역

(5) 위 소송들중 전환금지가처분 소송의 공동피고인 삼성전자, 삼성물산, 이재용의 변호사 비용 분담비율

나. 귀사와 삼성그룹 타계열사간의 부당내부거래에 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 주주총회장에서 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 중앙일보와의 부당내부거래에 대한 공정거래위원회의 시정명령에 대한 의견

(2) 귀사가 1995년 이후 중앙일보 및 관련잡지에 게재한 광고에 대해 지급한 광고료 내역(단가, 지급액 등)

(3) 공정거래위원회에 적발된 것이외에 귀사가 타계열사와 부당내부거래를 한 사실이 있는지 여부

다. 귀사와 삼성그룹 타 계열사간의 인력 파견.이동 문제에 관하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 1995년 이후 삼성전자와 삼성그룹 타 계열사간 인력 파견.이동의 규모 및 파견.이동의 이유

(2) 위 인력파견.이동의 법령상 혹은 정관상의 근거 (3) 삼성그룹 비서실 임.직원중 귀사 소속 임.직원의 숫자 및 그들에 대한 봉급 지급 내역

(4) 삼성그룹 비서실의 정리 계획

라. 삼성자동차에 대한 귀사의 출자와 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 귀사가 삼성자동차에 출자하게 된 경위

(2) 귀사가 삼성자동차에 출자할 당시 한국 자동차 산업의 사업전망 (3) 귀사가 삼성자동차에 출자할 당시 삼성자동차의 수익성 전망 (4) 귀사 임직원의 삼성자동차 주식보유 현황 및 삼성그룹 타 계열사 임직원의 삼성자동차 주식보유 현황, 취득시기

(5) 1,700억의 공식적인 출자분 이외에 삼성자동차에 대한 추가자금지원이 있었는지 여부(지급보증 포함)

(6) 1997. 12. 31.을 기준으로 한 삼성자동차의 순자산가치 (7) 향후 삼성자동차의 수익성 전망 및 자금조달 계획 (8) 포드와의 합작추진 경위 및 진행상황

마. 귀사의 해외 현지법인과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 해외담당이사가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 해외현지법인 중에서 당기순손실이 발생한 법인의 이름 및 그 손실발생 내역

(2) 해외현지법인 중에서 자본잠식 상태에 빠져 있거나 부채비율이 300%를 넘는 법인의 이름 및 그 부채비율

(3) AST에 대한 출자 및 지급보증의 시기, 금액, 경위

바. 귀사의 외화차입금 및 외화사채에 관하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 외화차입금 및 외화사채의 분기별 상환규모, 상환대책 (2) 1997년도에 증가한 외화차입금 및 외화사채의 규모 (3) 1995년 이후에 차입한 외화차입금의 사용내역 및 1995년 이후에 발행한 외화사채로 조달한 자금의 사용내역

사. 삼성그룹 홍보비.행사비.연수원 운영비중에서 귀사가 부담하고 있는 비율 및 금액. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

2. 귀사가 제1호 의안으로 제출한 재무제표 승인의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사의 회계처리 변경과 관련하여

(1) 귀사가 1996년 말과 1997년 말 회계처리방법을 변경한 이유 (2) 회계처리방법을 변경하지 않았을 시의 1996년과 1997년 회계연도의 추정 당기순이익(손실)

나. 귀사가 귀사의 임직원에 대하여 대여한 임직원 대여금의 내역(대여해 준 임직원의 이름, 대여시기 및 금액)

다. 귀사가 제출한 재무제표를 감사한 감사가 귀사가 속해있는 삼성그룹 비서실장인 이학수로 되어 있는데, 삼성그룹 비서실장이 그 주력계열사인 삼성전자의 감사로서 회계감사 및 직무감사를 제대로 수행할 수 있는 것인지에 대한 귀사의 의견

라. 귀사의 현금.예금 중 제3자를 위해 담보제공된 액수(총액)와 채무자별 담보제공 액수

마. 귀사가 제3자를 위해서 제공한 지급보증의 총액과 회사별 액수

3. 귀사가 제2호 의안으로 제출한 정관변경안과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 대표이사인 윤종용씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 정관변경안 제5조, 제6조, 제16조, 제16조의2와 관련하여, 수권자본과 전환사채.신주인수권부사채의 발행한도를 대폭 상향조정한 이유 나. 정관변경안 제11조와 관련하여, 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우를 대폭 확대한 이유

다. 정관변경안 제19조의2와 관련하여, 의장의 질서유지권에 관한 조항을 신설하려는 이유

라. 정관변경안 제28조의2와 관련하여, 경영위원회를설치하려는 이유

4. 귀사가 제3호 의안으로 제출한 이사 선임의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 이사인 이건희씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사가 추천한 이사 후보자의 선정기준.

나. 귀사가 추천한 이사 후보자의 주요경력

다. 귀사가 추천한 이사 후보자 중에서 귀사의 이사이자 대주주인 이건희씨와 친.인척 등의 특수관계에 있는 자가 포함되어 있는지 여부 라. 귀사가 추천한 사외이사 후보자가 과거에 삼성그룹에서 재직한 사실이 있는지 여부, 그러한 사실이 있다면 근무연도, 근무부서, 직책 등을 구체적으로 밝힐 것.

마. 귀사가 추천한 이사 후보자 중에 이재용에 대한 전환사채 발행 및 중앙일보와의 부당내부거래에 관여한 사실이 있는 자가 포함되어 있는지 여부. 포함되어 있다면 그 사람의 성명

5. 귀사가 제4호 의안으로 제출한 감사 선임의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 귀사의 이사인 이건희씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사가 추천한 감사후보자의 선정기준

나. 귀사가 추천한 감사 후보자의 주요 경력.

다. 귀사가 추천한 감사후보자가 과거에 삼성그룹에서 재직한 사실이 있는지 여부, 그러한 사실이 있다면 근무연도, 근무부서, 직책 등을 구체적으로 밝힐 것.

라. 귀사가 추천한 감사후보자가 귀사의 주주인 이건희씨와 친.인척 등의 특수관계에 있는지 여부.

6. 귀사가 제7호 의안으로 제출한 외부감사인 선임의 건과 관련하여 귀사의 감사가 제청한 삼일회계법인이 외부감사인으로서의 독립성을 가지고 있는지를 평가하기 위해 다음 사항을 질문합니다. 그리고 이 질문에 대한 답변은 주주총회장에서 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사의 감사가 제청한 삼일회계법인이 지금까지 몇번이나 귀사에 대한 회계감사를 수임하였는지와 수임한 연도

나.귀사가 지금까지 삼일회계법인에 대하여 지급한 회계감사수수료의 연도별 내역

다. 삼일회계법인이 귀사에 대한 회계감사를 시작한 이후 귀사가 회계감사수수료외에 삼일회계법인에 지급한 바 있는 각종 수수료의 연도별 내역 라. 귀사가 속해 있는 삼성그룹 계열사중 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되어 있는 계열사의 명칭

마. 삼성그룹 계열사가 삼일회계법인에 지급하고 있는 각종 수수료의 연도별 지급내역

바. 삼성그룹 비서실장을 겸임하고 있는 삼성전자 감사가 추천한 외부감사인이 독립성을 유지하고 있다고 볼 수 있는지에 관한 의견

[ 삼성전자 소액주주운동 경과 ]

지난 3월 24일 삼성전자가 600억원의 사모전환사채를 발행하여 이건희 회장의 아들인 이재용이 450억원, 삼성물산이 150억원을 인수하였습니다. 사모는 공모와 달리 발행회사가 마음대로 특정인에게만 채권을 매각할 수 있기 때문에 이재용과 삼성물산이 인수하게 된 것입니다. 이것은 이재용에게 경영권을 승계하기 위해 발행된 것으로. 일반 소액주주의 주주평등권인 주식인수권을 침해하고 의결권가치를 희석한 것이며, 전환가격이 발행일의 시가보다 낮게 책정되어 있어 소액주주들의 이익을 침해한 것입니다.

참여연대는 이에 대해 97년 6월24일 삼성전자, 이재용, 그리고 삼성물산을 상대로 삼성전자가 발행한 전환사채에 대하여 전환사채발행무효소송과 처분금지가처분신청을 제기하였습니다.

삼성전자 사모전환사채의 처분금지 가처분 신청사건에서 재판부는 9월 30일에 이를 받아들이는 결정을 하였습니다. 그러나 삼성측은 재판부의 결정이 내려지기 하루전에 기습적으로 전환사채를 주식으로 전환해버렸습니다. 이렇게 법절차마저 무시하는 삼성측에 대해서는 담당재판부도 공식적으로 유감을 표시하였습니다.

이에 대해 참여연대는 10월 7일 이재용과 삼성물산이 전환사채를 전환하여 취득한 신주에 대하여 처분 및 상장 금지 가처분을 제기하고, ‘전환사채발행무효청구의 소’를 ‘신주발행무효청구의 소’로 변경했습니다.

97년 12월 17일, 수원지방법원은 참여연대가 낸 삼성전자주식 처분금지가처분 및 상장금지가처분 신청사건에서 이재용씨 소유주식에 대해 참여연대측의 주장을 인용하는 결정을 내렸습니다. 재판부는 이재용씨를 상대로 한 가처분 결정문에서 “제3자 또는 특정주주에게 전환사채를 발행함에 있어서는 이를 정당화할 객관적인 사정이 있어야 하는데 이재용에 대한 이 사건 전환사채의 발행은 자금조달은 표면적인 이유에 불과하고 오로지 지배주주의 이익만을 위하여 행하여진 것이어서 무효”라고 밝혔습니다.

이 가처분 결정으로 인해 이재용씨는 본안판결확정시까지 삼성전자 주식을 처분할 수 없게 되었고, 삼성전자와 증권거래소는 이재용씨 소유 주식을 주식시장에 상장할 수 없게 되었습니다.

이와는 별도로 수원지방법원은 본안소송인 삼성전자 신주발행무효소송에서 원고 패소 판결을 내렸던 바, 참여연대는 위 본안 판결 및 삼성물산을 상대로 한 가처분 사건에 관하여 곧바로 항소하여 현재 2심 재판이 진행중입니다.

참여연대는 또한, 삼성전자가 삼성자동차와 중앙일보를 부당하게 지원하고 있다는 의혹이 제기됨에 따라 이의 진상을 밝히고 경영진의 책임을 문책하기 위한 소액주주운동을 진행하고 있습니다.

이를 위해 먼저, 삼성전자의 삼성자동차에 대한 출자내역 등을 밝히기 위해 공정거래위원회와 재정경제원에 정보공개청구를 하였으며, 주주모집을 위한 신문광고 및 거리캠페인을 통해 함께 할 소액주주들을 모집하여 2월말로 예견되는 주주총회에 참석할 계획입니다. 또한 소액주주들을 모아 일정지분을 확보하게 되면 주주대표소송, 장부열람권 행사 등 소수주주권을 적극적으로 행사할 것입니다.

[삼성전자 경영정상화를 위한 소액주주의 요구사항 ]

1. 1997.3.24 전환사채 발행과 관련하여

이재용 및 삼성물산에 발행된 주식을 소각하거나, 이재용의 주식을 처분하고 그 처분 대금 중 부당하게 취득한 이익 부분을 회사나 실업기금에 증여하도록 한다.

2. 삼성전자의 삼성자동차에 대한 출자와 관련하여

삼성전자는 1996.12.31 현재 3천4백만주의 삼성자동차 주식을 보유하여 24.81%의 지분율로 1700억원을 자동차에 출자하고 있다. 그러나 삼성자동차는 향후 2000년까지 적자가 예상되는 기업으로 수익전망이 불투명하다. 반면 자동차에 거액을 출자한 삼성전자는 자금시장의 경색으로 자금조달이 어렵고, 반도체 시장의 침체로 어려움을 겪고 있다. (삼성전자의 96년 매출액 증가율이 -1.95%)따라서, 삼성전자 경영진은 삼성자동차의 수익전망을 명확히 밝혀야 할 것이며, 수익전망이 불투명할 경우 자동차에 대한 출자를 회수하고 더 이상의 출자나 지급보증 등을 하지 말아야 한다.

3. 삼성전자의 중앙일보와의 부당내부거래와 관련하여

삼성전자는 계열회사인 중앙일보사가 발행하는 중앙일보와 WIN 등의 잡지에 광고를 게재하면서 통상시중가격보다 중앙일보의 경우 최고 73%, 잡지의 경우 평균 30%이상 높은 광고료를 지급함으로써 부당내부거래로 공정거래위원회로부터 시정조치를 받았으며 이는 결국 삼성전자 이익을 부당하게 유출한 것이다. 삼성전자는 중앙일보로 유출된 부당이득을 환수하는 조치를 강구하여야 한다.

4. 국내 계열사 채무보증 및 해외투자와 관련하여

삼성전자는 97년 6월말 현재 국내계열사등에 대한 채무보증액이 7천2백억원에 달하고, 2조2천억원에 달하는 자금을 해외 현지법인 등에 투자하고 있는 바, 경영진은 국내 계열사에 대한 채무보증 경위와 내역, 해소 계획을 밝히고, 해외투자의 구체적인 현황과 타당성을 공개해야 한다.

5. 회장 비서실 파견 인력, 재정지원 현황 공개 및 철수 회장비서실은 총수의 그룹 통할을 위하여 운영되고 있으나, 법적 근거가 없이 탈법적으로 운영되고

있다. 기업의 이익을 위하여 운용되어야 할 인력과 재정을 경영에 관하여 아무런 법적 책임을 지지 않는 총수의 이익을 위하여 제공함으로써 그만큼 주주의 권익을 침해하고 있는 바, 경영진은 그 현황을 공개하고 파견인력을 철수시키며, 부당하게 지원된 자금을 회수하여야 한다.

6. 1998. 2. 6.자 재계합의사항을 이행하기 위해 정관개정, 사외이사·감사 선임 등 구체적인 조치를 이행하여야 하며, 사외이사, 감사 선임에 있어서는 소액주주를 대표하는 인물이 반드시 포함되어야 한다. 이와 관련하여, 참여연대에서 제안하고 있는 지배구조 개혁을 위한 정관개정안을 적극 반영하여야 할 것이다.

특히 삼성전자와 관련하여서는, 제3자에 대한 CB 및 BW 발행요건을 강화하고, 이사회가 대표이사의 회사경영에 대한 실질적 감독을 할 수 있고 이사가 경영책임을 지도록 이사회를 실질화하도록 하는 정관개정안을 제안한다.

7. 관련 임원들의 퇴진

현 이사회는 경영부실의 책임을 지고 사퇴하고 금번 정기주주총회에서 사외이사·감사와 함께 새롭게 선임되어야 하며, 특히 부당한 사모전환사채발행 및 중앙일보와의 내부거래에 책임이 있는 임원들은 모두 퇴진해야 한다.

[삼성전자 주식회사 정관개정안의 문제점]

1. 주주아닌 자에게 신주인수권을 줄 수 있는 경우를 지나치게 확대하고 있다.

신주는 보통 현재의 주가나 순자산가치보다 낮은 가격으로 발행하는 것이 일반적이므로 신주가 발행된 후에는 보통 주가가 낮아지게 됩니다. 따라서 주주아닌 제3자가 신주를 배정받을 경우에는 우리 기존주주들의 이익이 침해될 가능성이 매우 큽니다. 그런데, 이번 정관개정안 제11조 제2항 라호에서는 주주가 아닌 일반인들로부터 공모하여 자금을 조달하고 그들에게 신주인수권을 줄 수 있도록 하고 있으며, 같은 항 바호에서는 기술도입이나 자금조달을 이유로 국내외 금융기관이나 제휴회사에게까지 삼성전자의신주인수권을 줄 수 있도록 규정하고 있습니다. 이렇게까지 광범위하게 주주아닌 자들에게 삼성전자의 신주인수권을 준다면 우리 기존주주들의 이익은 침해될 수밖에 없습니다. 따라서 우리는 1) 제11조 제2항 라호와 바호의 신설을 반대하고, 2) 주주에게 우선적으로 신주인수권을 주고 불가피한 경우에 필요한 최소한의 범위내에서만 주주아닌 자에게도 신주인수권을 주도록 하는 내용을 정관에 명시할 것을 요구합니다.

2. 주주아닌 자에게 발행할 수 있는 전환사채 및 신주인수권부사채의 액면총액이 지나치게 크다.

전환사채는 ‘일정한 요건에 따라 사채권자에게 사채를 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 인정한 사채’를 말하고, 신주인수권부사채는 ‘사채권자에게 사채발행 이후 회사가 신주를 발행하는 경우에 미리 확정한 가액에 따라 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여한 사채’를 말합니다. 따라서 주주아닌 자들에게 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 것은 주주아닌 자들에게 신주인수권을 주는 것이나 마찬가지이므로 역시 우리 기존주주들의 이익을 침해할 우려가 있습니다. 그런데 정관개정안 제16조를 보면 주주아닌 자에게 발행할 수 있는 전환사채의 액면총액을 현행 1조에서 4조원으로 크게 늘리고 있는 것을 비롯하여 우리 기존주주들의 이익을 침해할 소지가 있는 규정들이 많습니다. 따라서 우리는 1) 주주아닌 자에게 발행할 수 있는 전환사채의 액면총액을 현행대로 1조원으로 하고, 2) 주주아닌 자에게 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 전환가액이나 신주발행가액의 공정성을 확보할 수 있도록 하는 규정을 정관에 둘 것을 요구합니다.

3. 이사와 감사의 공정한 업무집행과 경영감시를 보장할 수 있는 장치가 미흡하다.

그동안 삼성전자는 전체주주와 종업원의 회사라기 보다는 특정지배주주를 위한 회사였습니다. 삼성전자를 비롯한 우리나라의 많은 회사들이 국가경제나 회사의 이익보다는 재벌총수개인의 이익을 위하여 경영되어 왔기 때문에 오늘의 경제위기가 초래된 것입니다. 이러한 문제점을 개선하기 위하여는 무엇보다도 회사의 업무집행과 그에 대한 감시를 맡고 있는 이사와 감사의 역할이 중요하고 그들의 역할을 보장해주는 규정이 필요합니다. 그런데 정관개정안을 보면 이전까지의 경영행태를 개선하도록 하는 노력을 찾아볼 수 없습니다. 우리는 삼성전자의 투명한 경영을 통하여 전체주주의 이익을 보장받고 나아가 삼성전자가 국가경제에 기여하기를 바랍니다. 따라서 1) 사외이사제도와 사외감사제도를 개정안의 내용보다 적극적으로 도입해서 철저하게 경영감독기능을 수행하도록 하고, 2) 이사회의 권한을 강화하며, 3) 계열사간의 부당한 내부거래나 상호지급보증을 규제하는 내용을 정관에 둘 것을 요구합니다.