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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2019.05.30
  • 1782

상법상 자사주 문제 진단과 근본적인 개선방안 마련을 위한 토론회

원칙적으로 금지된 자사주 발행, 지배주주 지배력 강화에 악용돼 

인적분할 시 자사주에 대한 신주배정 및 의결권행사 등 금지 촉구

일시 및 장소 : 2019년 5월 30일(목) 오전 10시, 국회 도서관

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오늘(5/30) 국회의원 백혜련, 국회의원 박용진, 경실련, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터는 자사주의 문제점을 확인하고, 개선방안을 제안하기 위한 「상법상 자사주 문제 진단과 근본적 개선방안 마련을 위한 토론회」를 개최했다. 자사주는 발행 주식을 회사 자신이 취득·보유하는 것을 말하며, 자기주식 취득으로 발생하는 회사자본축소로 인한 회사 채권자의 손실, 주식시세조작 등 관련 문제점에 대한 우려가 크다. 또한 자사주는 인적분할 시 기존 자기주식에 신주가 배정되는 ‘자사주의 마법’을 통해 지배주주의 지배력을 편법적으로 강화하고, 대주주의 추가자본 투입없이 자진상장폐지 관련 최대주주 보유비율 95%를 확보하는 데에 활용되기도 했다.

 

발제를 맡은 박상인 교수(서울대 행정대학원·경실련 정책위원장)는 현재의 상법 규정에 자사주의 의결권을 제한하는 규정이 없다 보니 수많은 편법이 이뤄지고 있고, 더욱이 법원이 편법을 사실상 인정하는 판례를 축적하면서  전 세계 어디에도 없는 자사주의 마법(인적분할시 자기주식에 대한 신주 배정)이 악용되고 있음을 지적했다. 박상인 교수는 자사주 문제 해결 대안으로 ▲자사주를 미발행 주식으로 간주한다는 조항을 상법에 삽입 ▲자사주에 대한 분할신주 배정 금지 및 자사주 처분 시 주총 결의 거치도록 명시 ▲두 대안의 절충 등을 제시했다. 꼭 중요한 원칙이 제대로 세워져있지 않은 자본시장의 문제를 방치해서는 안된다며 국회와 법무부의 관심과 적극적 동참으로 이 문제를 꼭 개선해야함을 강조했다.

 

토론자 이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 현재 자사주가 취득·처분·구조조정 등 기업경영의 각 단계에서 지배주주의 이익에 충실한 도구로 활용되고 있으며, 특히 지주회사 전환과정에서 기업구조조정의 악용사례가 늘고 있음을 지적했다. 자사주 관련 지배구조의 왜곡현상을 막기 위해서는 자사주에 분할 신주를 배당하는 방법 등을 고려할 수 있으며 신주 발행절차 준용·주주총회 결의 사항 등 자사주 매각방식에 대해서는 추가 논의가 필요할 것으로 보았다. 토론자 김종보 변호사(민변 민생경제위원회)는 구체적으로 SK, 한진그룹 등에서 ‘자사주의 마법’이 어떻게 악용되었는지 설명하였다. 특히 최근 CJ올리브네트웍스의 합병·분할을 발표하며 IT부문의 지분가치를 부풀렸다는 의혹을 받고 있는 CJ그룹의 예를 들면서 ‘자사주의 마법’ 문제를 해결하기 위해 공정거래법·상법 등 다양한 법 개정안이 이미 발의되어 있는 만큼 법무부가 적극적으로 이 문제의 해결에 나설 것을 주문했다.

 

토론자 유일한 MTN 증권부 부장은 태림페이퍼, 경남에너지와 같은 실제 기업사례를 통해 상장폐지에 자사주를 악용하여 소수주주의 재산을 대주주가 헐값에 갈취하는 문제의 심각성을 지적하면서, 관련 규정의 개정 및 상장폐지 요건의 수정과 추가적인 절차 마련의 필요성을 강조했다. 유준수 한국거래소 유가증권시장본부 상장부 팀장은 최근 상장기업 자진상장폐지 충족요건을 위한 최대주주 등의 최소지분율 산정 시 자사주를 제외하도록 제도를 개선하여 자사주를 통한 자진상장폐지로 지배주주와 소수주주의 이익이 대립하던 문제를 해결했다고 설명했다.

 

명한석 법무부 상사법무과장은 자사주 관련 논의가 공정거래위원회가 주축이 된 경제민주화 TF에서 이뤄지고 있어 법무부가 단독으로 추진하기 어려움을 밝혔다. 토론회의 좌장을 맡은 정미화 경실련 공동대표는 한국 자본시장의 주가가 저평가된 큰 원인중 하나로 대기업 지배주주 외 소액주주들의 보통주가 사실상 무의결주와 같은 형태로 평가받기 때문이라고 분석했다. 대기업 지배주주들이 자사주의 마법 등과 같은 편법을 통해 지배력을 키워 나가고 있는 데 반해, 소액주주들이 저평가된 자본시장에서 그 피해를 고스란히 떠안고 있다는 점을 지적하며, 자사주와 관련한 이번 토론회의 논의 결과가 정부 상법개정안 논의에 반영되어야 함을 강조했다. 

 

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상법상 자사주 문제 진단과 근본적인 개선방안 마련을 위한 토론회 웹자보

1. 취지와 목적

  • 회사가 스스로 발행한 주식을 취득·보유하는 자기주식취득 행위는 회사의 자본축소를 가져와 채권자에게 손해를 끼치고, 주식시세 조작 등 투기행위를 일으킬 우려가 있어 우리 상법은 원칙적으로 금지 하고 있음. 「상법」제341조 제1항에서 배당가능이익의 범위 내에서 자사주를 보유할 수 있도록 하고 있으나, 사실상 배당가능이익을 알기 어려워 배당가능이익공시제도의 필요성이 대두된 바 있음. 
  • 한편, 인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정의 문제, 일명 ‘자사주의 마법’이 발생하는 등 우리나라에서 자사주는 오히려 지배주주의 지배력 강화에 악용되는 경향이 있음. 이러한 문제를 해결하기 위해 기업의 인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정을 금지하고 의결권행사를 제한하는 법안이 발의되어 있으나 최근 정부의 상법 개정논의에는 관련 내용이 포함되어 있지 않음.
  • 자사주 등 법의 사각지대를 악용한 대주주 일가의 지배력 강화 차단 방안 마련은 문재인 대통령의 공약사항이기도 했었으며, 지배구조 개선과 관련된 다른 상법 개정내용과 함께 매우 중요한 문제임. 따라서 이번 토론회를 통해 '자사주' 제도가 내포한 문제점을 진단하고 이에 대한 개선책을 정부가 상법 개정안 논의에 담아낼 것을 촉구하고자 함.

 

2. 토론회 프로그램

  • 일시 및 장소 : 2019. 5. 30. (목) 오전 10시, 국회 도서관
  • 공동주최 : 국회의원 박용진, 국회의원 백혜련, 경제정의실천시민연합, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터
  • 좌장 : 정미화 변호사│경실련 공동대표 
  • 발제 : 자사주의 문제점 진단 및 개선방안
    • 박상인 서울대 행정대학원 교수│경실련 재벌개혁본부장
  • 토론
    • 이상훈 변호사│참여연대 경제금융센터
    • 김종보 변호사│민변 민생경제위원회
    • 명한석 법무부 상사법무과장
    • 유일한 MTN 증권부 부장
    • 유준수 한국거래소 유가증권시장본부 상장부 팀장

 

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