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  • 개별기업이슈
  • 2019.06.06
  • 1471

CJ올리브네트웍스의 편법적 분할합병 계획,
승계 등 총수 사익 추구 의심돼

법망 허점 이용, IT부문과 주식교환 후 의결권 부활하는 CJ자사주

사익편취 규제 회피를 위한 주먹구구식 회사 합병 및 분할 반복

수익성·장기 성장성 낮은 IT사업부문 고평가하여 CJ주식과 교환

 

2019. 4. 29. 비상장 CJ 계열사인 ㈜CJ올리브네트웍스는(이하 “CJ올리브”) ▲IT 시스템 구축 및 운영 사업부문(이하 “IT 사업부문”)과 ▲헬스앤뷰티 유통 사업부문(이하 “올리브영 사업부문”)을 0.45:0.55 비율로 분할하면서 존속회사인 IT 사업부문 주식을 지주회사 ㈜CJ에 이전하고, 그 대가로 ㈜CJ의 자사주와 IT 사업부문 주식을 1:0.54 비율로 교환하는 인적분할 및 주식교환 계획을 발표했다. 이번 분할결정은 기존 IT 사업부문인 舊CJ시스템즈 및 올리브영 부문인 舊CJ올리브영 두 회사의 합병으로 탄생했던 CJ올리브를 특별한 사유 없이 5년 여만에 또다시 분할하는 것이다. 이번 분할 및 주식교환 결정의 면면을 살펴보면, 이는 ▲경영승계를 위한 탈법적 자사주 활용 및일감몰아주기 논란을 피하기 위한 전형적 회사 쪼개기라는 비판에서 자유로울 수 없으며, ▲IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 ㈜CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율 또한 공정하다고 보기 어렵다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 총수일가만을 위한 편법적 승계 작업의 일련으로 볼 수 있는 CJ올리브의 분할합병 계획에 대해 비판하며, 향후 이러한 사태의 재발을 막기 위해 자사주 관련 규제 법안의 조속한 통과 및 사익편취 관련 공정거래위원회(이하 “공정위”)의 적극적인 행정을 촉구한다.

2018년 말 기준 CJ올리브의 주주는 최대주주 ㈜CJ(55.01%) 및 이재현 CJ 회장의 자녀인 이선호 CJ제일제당 부장(17.97%), 이경후 CJENM 상무(6.91%) 등으로, 분할 및 ㈜CJ와의 주식교환 이후 이선호 부장과 이경후 상무의 ㈜CJ 주식 지분율은 현재의 0%, 0.13%에서 각각 2.8%, 1.2%로 상승한다. CJ 4세들은 자사주를 이용해 세금 한 푼 들이지 않고 지주회사 ㈜CJ의 주식 지분을 확보하는 것이다. 이른바 ‘자사주의 마법’이다. 상법 제341조 제1항에 따르면 회사는 배당가능이익의 범위 내에서 의결권이 없는 자기주식만을 취득할 수 있으나 이번 분할 및 주식교환으로 인해 기존 CJ올리브 주주들의 주식과 교환된 ㈜CJ 주식의 경우 의결권이 부활하게 된다. 이러한 ‘자사주의 마법’은 인적분할 등을 통해 편법적으로 총수일가의 지배력을 높이는데 악용되어 왔으며, 이번 경우도 예외가 아니다. 관련하여 자사주 의무소각, 자사주에 대한 신주 배정 및 의결권을 제한하는 등의 「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」 등 개정안이 국회에 다수 발의되어 있으나 그 통과는 요원한 반면, 이를 활용한 재벌총수일가의 편법적 승계는 계속 되고 있다.

2014. 12. 1. 이재현 회장이 이선호 부장에게 舊CJ시스템즈 지분 15.91%를 증여한 다음날 舊CJ시스템즈와 舊CJ올리브영이 합병하면서 이선호 부장은 CJ올리브 지분 11.3%을 보유하게 되었다. 당시에도 두 회사 합병을 통한 일감몰아주기 규제 회피 관련 의혹이 제기된 바 있으며, 이후 지속적인 증여와 주식 교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ올리브 주식지분은 각각 17.97%, 6.91%까지 늘어났다. 2013년말 기준  7,300억 원이던 CJ올리브의 매출액은 2018년 말 기준 2조 800억 원으로 5년만에 무려 3배 가량 증가했다. 2018년 기준 ㈜CJ와 CJ올리브의 총수일가 지분율은 각각 44.07%, 39.20%으로 사익편취 규제대상 기업(http://bit.ly/315zoSS)에 해당하며, 이들의 내부거래 비중 또한 2017년 기준 74.77%, 18.90%로 매우 높은 편이다. 그러나 CJ그룹의 정보시스템 업무 용역을 제공하는 CJ올리브의 경우 그동안 공정거래법 시행령 <별표 1의4>의 ‘보안성이 요구되는 거래’에 해당된다는 명목으로 사익편취 규제를 피해왔으며, 이번 분할합병으로 인해 IT 사업부문이 ㈜CJ의 100% 자회사로 편입됨으로써 일감몰아주기 논란에서 자유로워졌다. 이는 비상장 SI(System Integration) 계열사 주식을 증여한 뒤 일감을 몰아주어 성장시키고, 상장 및 다른 계열사와의 합병을 통해 자녀들의 주요 회사(이 경우, ㈜CJ) 지분율을 높이는 기존 재벌총수들의 승계 방법과 흡사하나, CJ올리브와 ㈜CJ 자사주의 주식교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무 등의 ㈜CJ 지분율까지 높였다는 점에서 더욱 진일보한 편법이라 할 수 있다. 관련하여 2018. 12. 17. 공정위(https://bit.ly/2XpFYSd)는 시스템 통합(SI) 등 내부거래 비중이 높은 업종에 대해 대대적인 실태조사에 착수하겠다는 계획을 밝힌바 있다. 김상조 공정거래위원장(http://bit.ly/2JUu3sj)은 더이상 기업의 자율적 개선에 기댄 재벌개혁은 효과가 없으며, 오히려 총수일가 지배력을 강화시키는 다양한 꼼수만 발전시킨다는 것을 유념하고 총수일가 사익추구 행위에 대해 원칙적인 조사 및 제재를 시작해야 할 것이다.

또한, 아래 <표 1>에 따르면 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 ㈜CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율 또한 그 공정성이 의심되는 상황이다. 이번에 분할되는 CJ올리브의 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 2018년도 매출액은 각각 4,245억 원, 1조 6,595억 원이며, 영업이익은 각각 68.1억 원, 757.6억 원으로 올리브영 사업부문이 전체 회사 매출액의 70.8%, 영업이익의 경우 무려 88.8%를 차지한다. 그럼에도 불구하고 CJ 측은 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율을 0:45:0.55로 큰 차이가 없도록 책정했다. ㈜CJ에 이전하는 IT 사업부문 주식을 본래 가치에 비해 고평가한 이러한 분할비율은 총수일가가 ㈜CJ 자사주를 많이 확보할 수 있도록 하는 방편의 하나로 의심된다.

캡처.PNG

아래 <표 2>에 따르면 ㈜CJ의 경우 2018년말 기준 자산총액이 31조 7,295억 원이며, 매출액과 영업이익은 각각 29조 5,234억 원, 1조 3,325억 원에 달한다. 그러나 CJ올리브 전체 자산은 1조 1,649억 원, 매출액과 영업이익은 각각 2조 3,436억 원, 853억 원에 불과하다. CJ 측이 올리브영 사업부문에 차입금을 대거 이관(http://bit.ly/2ETcqF4)할 계획이라고는 하나 2014년 283.4억 원이던 IT 사업부문의 영업이익이 2018년에는 68.1억 원으로 줄어드는 등 지속해서 악화되어 왔음을 고려할 때 CJ올리브 주식 1주당 ㈜CJ 주식 0.544주를 배정하는 교환비율은 누가 보아도 합당하지 못하다.

표2.PNG

또한 CJ그룹 측이 공개한  IT 사업부문의 2018년도 조정영업이익은 기존의 영업이익 68.1억 원보다 5배가량 높은 367.9억 원이다. CJ그룹 측에 따르면 '분할 전 IT 사업부문은 올리브영 사업부문에 제공하는 IT 서비스(사내거래)를 매출로 인식하지 않았으므로, 분할 후 기준 관련 수익과 비용을 IT 사업부문의 영업이익에 가산조정'했다고 한다. 그러나 분할 후 IT사업부문이 올리브영 사업부문으로부터 얻을 영업이익을 가산조정한 것과, 영업이익 규모를 산정한 방식이 타당한지는 의문이다. 단순히 법인 분할만으로 분할 전 사업부 사이에서 발생하던 내부거래에서 추가적인 부가가치가 발생한다고 보기 어려울 뿐만 아니라, 올리브영 사업부문 사이의 거래조건에 따라 IT 사업부문이 얻는 영업이익 규모가 달라지기 때문이다. 현재 CJ 측이 산정한 분할비율은 실질적으로 IT 사업부문에 대한 일감 및 이익몰아주기를 전제로 한 결과일 가능성이 높다.

한편, 2018. 12. 20. ㈜CJ는 모든 주주에게 1주당 배당성향이 2%더 높은 우선주 0.15주를 배당하기로 한 뒤 2019. 4. CJ우4 33만 8,864주를 발행했다. 이에 대해 보통주보다 할인된 가격의 우선주 확보를 통해 배당을 받아 승계자금으로 활용하고, 이후 보통주로 전환해 지주회사 주식 보유비율을 높이는 한편, 유통주식 수를 늘려 이선호 부장 등의 장내 매입을 수월하게 하기 위함이라는 분석이 나오고 있다. 즉, 모든 정황을 종합해 보았을 때 총수일가의 지주회사 ㈜CJ 주식 보유비율을 높이기 위해 이토록 근거가 빈약하고 문제많은 주식 교환비율이 산정되었다는 합리적 의심이 가능하다.

CJ올리브영은 2014년 IT 사업부문과 올리브영 사업부문을 합병한지 5년만에 동일 사업부문을 재분할하면서 ㈜CJ와 IT 사업부문 주식교환을 단행하는 복잡한 분할합병 계획을 발표했다. 이 과정에서 주식교환 후 자사주 의결권이 부활하는 관련 법망의 허점을 편법적으로 활용하고, 사익편취 규제 회피를 위해 주먹구구식으로 회사 합병 및 분할을 진행했으며, 수익성 및 장기 성장성이 낮은 IT 사업부문을 고평가하여 분할 및 주식교환 비율을 산정했다. 그리고 현재로서는 이 난해한 기업 분할합병 방정식을 설계한 목적을 ‘보다 적은 비용으로 이선호 부장 등의 지주회사 ㈜CJ 보유비중을 높이기 위한 승계과정의 시작’으로 해석할 수 밖에 없다. 자신의 회사를 자식에게 물려줄 수 있지만 그 과정은 합당하고 공정해야 한다. 승계비용을 조금이라도 줄이기 위해 기상천외한 곡예와도 같은 편법과 탈법이 동원될 경우 이는 우리사회의 이미 기울어진 운동장의 각도를 더 심화시킬 뿐으로, 제재받아야 마땅하다. 참여연대는 CJ그룹의 이와같은 편법적 승계시도를 비판하며, 더이상의 이와같은 사례를 막기 위해 현재 국회에 계류되어있는 자사주 규제와 관련한 상법, 공정거래법 개정안의 조속한 통과를 촉구한다. 또한 공정위는 재벌에게 자발적 개혁만을 요구하면 대부분 자발적으로 법을 무력화시키는 꼼수를 찾는다는 점을 명심하고, 그간 CJ그룹의 사익편취 의혹 등에 대해 면밀히 조사하여 공정한 시장경제질서 구현을 위해 앞장서야 할 것이다.
 
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