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  • 금융정책&제도
  • 2021.03.16
  • 793

20210316_토론회_금융지주회사 책임강화 모색

 

 

금융정의연대, 민변민생경제위원회, 금융노조, 사무금융노조, 참여연대 등 노동시민사회단체와 더불어민주당 민병덕·오기형·이정문 국회의원, 정의당 ·배진교 국회의원은 오늘(3/16) 참여연대 느티나무홀에서 <사모펀드 피해 재발 방지를 위한 금융지주회사 책임 강화 모색 토론회>를 개최했습니다.  

 

금융지주의 ‘권한-책임 괴리’, 회장 장기 연임 등 문제 비판

회장 장기 연임 견제 위해 임원후보추천위원 외부인사 선임 필요

 

지난 2019년 DLF 사태, 라임, 옵티머스 등 사모펀드 부실 피해에 대한 금융당국의 조사 및 제재절차를 통해, 사모펀드 피해의 책임은 비단 사모운용사뿐만 아니라 원금손실 가능성이 큰 위험상품을 안전한 투자상품으로 둔갑시켜 일반금융소비자들에게 판매한  대형금융기관에게도 있음이 드러났습니다. 이 과정에서 특히 금융지주회사는 계열 은행, 증권사를 지배할 수 있는 권한을 행사하면서도 그 권한에 맞게 내부통제의 역할과 금융소비자에 대한 책임을 다하지 않았다는 비판이 제기되고 있습니다. 이번 토론회는 그동안 금융기관 내부통제 의무를 방기한 현 금융지주회사 체계의 문제점을 짚고, 금융공공성 제고 및 금융소비자 보호를 위한 금융지주회사의 책임 강화를 모색하고자 마련되었습니다.  

 

발제를 맡은 금융정의연대 김득의 상임대표는 현재 금융지주회사 체계의 첫번째 문제점으로 금융지주회사의 포괄적인 권한에 비해 부당 영향력 행사에 대한 제재는 미비하다는 점을 꼽았습니다. 김득의 상임대표에 따르면, 금융지주회사는 대통령령이 정하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없도록 규정되어 있는데, 이를 거꾸로 해석하면 이익을 취할 목적이 명확히 밝혀지지 않는다면 대통령령에서 정한 업무 외에도 별도로 관여할 수 있어 은행의 이익에 반하는 행위를 해도 용인하는 근거로 활용된다고 지적했습니다. 김득의 대표는 금융지주회사 최고경영자가 비공식적인 절차와 지배권 행사를 통해 자회사의 의사결정과 사업집행에 영향을 미치더라도 그에 합당한 책임을 물을 수 없다는 점 역시 문제점이라고 비판했습니다. 김득의 상임대표는 이러한 문제들을 해결하기 위해 금융지주회사법 제15조 상 ‘영리를 목적으로 한’ 부분을 삭제하고, 은행법 제35조의4를 개정해 은행의 이익에 반하는 의사결정을 고의로 실행한 것에 대해서도 강력히 제재할 수 있어야 한다고 주장했습니다. 그리고 금융지주회사의 자회사에 대한 경영관리 절차도 제도화해 금융지주회사의 행위에 책임을 지도록 해야한다고 주장했습니다.  

 

김득의 대표는 금융지주회사 회장 임기와 선출 방식의 문제점도 지적했습니다. 현재 금융지주회사의 이사회가 대표이사 견제 기능을 제대로 발휘하지 못하는 상황에서 대표이사 후보 추천을 이사회에 모두 위임하는 것은 회장 임명의 객관성과 공정성을 약화시키는 주요한 요인이라는 것입니다. 또한 대표이사 연임에 제한이 없다는 점 역시 금융지주회사의 회장이 재임기간 동안 연임을 대비해 단기 실적주의와 각종 인사·청탁에 관여할 유인을 제공하며, 자신에게 반대하는 세력을 축출하기 위해 권한을 악용하기도 하는 점을 문제점으로 삼았습니다. 김득의 대표는 이러한 문제점을 해결하기 위한 대안으로 1) 임원후보추천위원회를 노사전문가 집단으로 구성된 특별기구로 구성해 구성원을 다양하게 할 것, 2) 집중투표제 의무화로 소수주주를 대변할 수 있는 이사를 선출할 수 있도록 할 것, 3) 3연임 제한 규정(3연임시 주총 2/3 특별결의) 및 최고경영자(금융지주회장, 은행장)가 채용비리 등 기소 시 임직원 처럼 업무배제 조항 신설할 것 등을 제안했습니다.  

 

근로자추천이사제, 금융소비자보호 위한 제도 장치 마련 제안

 

두번째 발제를 맡은 권호현 변호사는 금융지주회사의 이사회 운영의 문제점을 지적하는 것으로 발표를 시작했습니다. 권호현 변호사는 5대 금융지주와 6대 은행의 이사회 내 사외이사 비중이 평균 67.3%에 달하는 등 금융기관의 사외이사 제도가 형식적으로는 정착된 것으로 보이나, 이들 이사회 결의안건(3,273건) 중 97.2%(3,180)건이 사소한 반대의견도 없이 원안대로 의결되었고, 11개 금융기관 이사진들이 금융소비자 보호를 위한 의견을 거의 개진하지 않는 등 거수기 역할을 하고 있는 것은 아닌지 우려된다고 짚었습니다. 권호현 변호사는 금융지주회사의 지배구조와 관련해서도 현행 사외이사추천위원회에 금융지주회사 회장과 은행장 등이 배제되긴 하나 사외이사의 활동과 선임과정이 완전히 독립적이라고 보기 어려우며, 실질적인 사외이사 결정권이 은행장기나 금융지주회사 회장에게 있는 것으로 사료된다고 덧붙였습니다. 권호현 변호사는 금융지주회사 이사회의 문제점을 개선하기 위해 근로자위원 대표나 노동조합이 복수로 추천한 후보 중 1인이 반드시 사외이사로 선임되도록 하는 방안과 이들이 추천한 위원 1인이 감사위원으로 선임되도록 하는 방안이 강구되어야 한다고 주장했습니다. 

 

권호현 변호사는 금융소비자보호를 위한 금융감독 체계 개선에 대해서도 의견을 개진했습니다. 권호현 변호사의 의견에 따르면, 현재 금융정책을 주관하는 금융위원회는 금융소비자 보호나 사전/사후 규제에 소홀할 수 밖에 없고, 금융감독원도 역시 금융소비자 보호보다는 금융회사의 건전성을 지도·감독하는데 업무의 우선순위를 두고 있으므로 금융소비자 보호 기능을 담당할 부처(금융소비자보호청)가 분리되어 상호견제할 필요가 있다는 것입니다. 권 변호사는 올해 3월 25일 시행 예정인 금융소비자보호법 역시 금융기관의 적합성·적정성 원칙 위반에 따른 금융분쟁 발생 시에는 금융기관으로의 입증책임 전환 규정이 적용되지 않고 과징금 부과 대상에서도 제외되어 있으며, 소액의 대규모 피해구제에 실효성이 없을 것으로 보여 개선이 필요하다고 덧붙였습니다.  

 

토론을 맡은 이상훈 금융경제소장은 2011년 이후 금융지주회사들이 매트릭스 조직체계까지 도입하면서 내부통제 위험 관리는 개별 금융사가 아닌 전체 금융그룹단위에서 관리할 필요가 높아졌지만, 금융지주회사 회장의 권한은 강화되었음에도 법적 책임은 모호해 ‘권한과 책임의 괴리문제’가 발생했다고 진단했습니다. 그리고 금융지주회사 회장이 자신에게 유리한 인사들로 구성된 추천절차를 통해 장기연임을 도모하게 된 문제점도 함께 언급했습니다. 이상훈 소장은 이러한 문제를 해결하기 위해 이사 중 일부가 기존 이사회의 영향에서 벗어나 선임되는 절차를 마련해야 한다고 강조하고, 그 구체적 방안으로는 임원추천위원회의 구성을 다양화하는 것이 현실적으로 보인다는 입장을 밝혔습니다. 이상훈 소장은 임원추천위원회는 이사 이외에 과반수를 외부인사로 구성해야하며, 외부인사로는 노동조합이나 우리사주조합이 추천하는 자와 금융소비자단체를 필수적으로 포함시켜야 한다고 주장했습니다. 이상훈 소장은 금융소비자보호청을 신설하는데 기본적으로 찬성하는 입장이나, 다만 금감원 내 소비자보호부서를 확대하는 이른바 소봉 모델이 시행된 지 얼마되지 않아 지켜볼 필요가 있다는 의견도 제시했습니다. 

 

두번째 토론을 맡은 민변 민생경제위원회 서성민 변호사는 각 발제자의 의견 중 추가 고민이 필요한 부분을 제시하는 방향으로 논의를 진행했습니다. 서성민 변호사는 금융지주회사가 계열 은행의 이익에 반하는 부당한 영향력을 행사하는 것을 방지하기 위해 금융지주회사법 제15조 상 ‘영리를 목적’과 은행법 제35조의4 ‘개인의 이익을 취할 목적’ 부분을 삭제하자고 주장한 김득의 상임대표의 발제에 의견을 덧붙였습니다. 서성민 변호사는 대법원 판단 법리를 참고하면, 금융지주회사의 행위 목적 인식 정도는 미필적 인식만 있으면 족하고, 그 업무의 성격과 동기, 전후 상황, 이익의 정도, 행위의 경제적 합리성과 공정성, 전후의 상황 등을 종합적으로 고려해 부당한 영향력을 판단할 수 있으므로 현재 금융지주회사법 조항을 통해서는 문제를 해결할 수 없는지 검토가 필요하다는 의견을 밝혔습니다. 서성민 변호사는 권호현 변호사의 근로자추천이사제에 대해서도 사외이사 선임시 근로자위원대표나 노동조합 추천 후보 외 금융소비자 단체를 포함시키고, 공익이사의 자격요건에 구체적 대안이 마련되어야 한다고 의견을 덧붙였습니다. 서성민 면호사는 금융소비자보호청의 신설과 관련해서도 취지에 동의하나 업무분리와 관할 등 추가 고민이 필요하다는 입장을 밝혔습니다.      

 

이상복 서강대학교 법학전문대학원 교수는 두 발제에 대한 질의 형식으로 토론을 전개했습니다. 이상복 교수는 김득의 대표의 발제에 대해 금융지주회사 회장과 은행장의 책임관계를 명확히 할 수 있는 방안, 자회사 대표이사 추천 기구를 지주회사 내에 두고 있는 현 방식을 개선할 방안을 질의했고, 사외이사의 독립성 확보를 위한 다양한 방안은 무엇인지에 대해서도 토론이 필요하다는 의견을 덧붙였습니다. 이상복 교수는 권호현 변호사의 발제문 중 금융소비자보호청 설치와 관련해 해당 기관의 법적 성격과 형식, 전체 금융감독 체계와 그 법적 지위 등에 대한 질의도 함께 덧붙였습니다. 

 

 네번째 토론을 맡은 이시연 한국금융연구원 연구위원은 부적격 이사의 연임제한이나 해임은 주주의 의결권 행사 사항이므로, 여기에서 최대·주요주주(연기금 및 기관투자자)의 주주행동 강화가 중요한 역할을 할  수 있다는 관점을 제시하고, 지주회사에서 자회사로의 영향력 행사 경로를 투명하게 하는 것만큼 지주회사 내부 의사결정 체계의 투명성도 함께 강화되어야 한다고 강조했습니다. 이시연 연구위원은 근로자이사제도를 운영하고 있는 것으로 언급되는 유럽국가 대부분은 이중이사회(경영/감독이사회 분리)를 두고 있고, 경영과 감독이 통합된 단일이사회라도 미국과 같이 독립적 사외이사의 풀(pool)이 넓으면 감독기능이 작동할 수 있을 것이나, 한국에서는 단일이사회의 한계에 노출되어 있고, 회사법 체계와의 부조화 가능성도 선결되어야 할 것이라고 밝혔습니다. 

 

 마지막 토론자로 참석한 이성복 자신시장연구원 연구위원은 지난해 진행된 8개 은행지주회사의 그룹 내부통제체계 실태 조사TF 작업에서 발견된 몇가지 문제점과 해외사례를 공유했습니다. 이성복 연구위원은 BCBS(은행감독바젤위원회)에 따르면 은행(지주회사 포함)의 내부통제는 삼선방어체계(1차-현업부서, 2차-위험관리, 준법감시 등, 3차-내부감사)를 권고하고 있고, 해외 주요 은행지주회사인 씨티그룹, 골드만삭스그룹, 맥쿼리그룹, UBS그룹의 내부통제체계 역시 이에 기반하고 있지만, 한국의 내부통제관련 규정이나 연차보고서는 이에 대한 언급을 찾아보기 어렵다고 비판했습니다. 이성복 연구위원은 이러한 삼선방어체계가 잘 작동하려면 내부통제와 관련해 그룹차원의 수평적(은행지주회사 또는 자회사 내에 방어선 간), 수직적(은행지주회사와 그 자회사 간 상응하는 각 차 방어선끼리) 정보공유와 의사소통이 필요하다는 점도 강조했습니다. 이성복 연구위원은 각 은행지주회사와 자회사의 내부통제 인원은 임직원 대비 내부통제 인력은 3%를 약간 상회하는 수준으로 해외 주요 은행지주회사의 내부통제 인력이 최근 6%를 상회하는 것과 비교해 인력 지원이 충분하지 않은 점도 언급했습니다. 

 

 이성복 연구위원은 은행지주회사와 자회사 내에서 실질적 의사결정 주체가 개별 자회사에서 은행지주회사로 점차 이동하고 있는 것으로 보이나 은행지주회사는 그룹차원의 내부통제활동에는 소극적이라고 평가했습니다. 이 연구위원은 명확한 법적근거가 없는 상황에서 금융지주회사의 이사회와 경영진에게 자회사의 내부통제 실패에 대한 책임을 묻는 것이 현실적으로 쉽지 않을 것이라면서도, 은행지주회사의 이사회와 경영진이 자회사의 내부통제 실패에 대해 책임을 지는 것이 권한과 책임의 균형 측면에서 마땅하다고 주장했습니다.

 

 

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[토론회자료집] 사모펀드 피해 재발 방지, 금융지주회사 책임 강화 방안을 모색하다

 

 

사모펀드 피해 재발 방지를 위한 금융지주회사 책임 강화 모색 토론회 웹이미지

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