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  • 개별기업이슈
  • 1998.03.20
  • 1602

상법이 보장한 이사회 의사록 열람, 등사 거부로 소액주주의 주총 대응 봉쇄 의도



1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 : 장하성 고려대 경영학과 교수)는 3월 20일 상법 위반으로 삼성전자주식회사 대표이사 사장 윤종용씨에게 과태료 500만원을 부과하도록 수원지법 성남지원에 과태료 부과 신청서를 제출하였다.

2. 참여연대는 3월 27일로 예정된 삼성전자 주주총회에서 질문할 사항을 준비하고, 삼성전자의 주주권익침해와 경영실패에 대한 소수주주권 행사를 위하여 상법 제396조 제2항에 따라 삼성전자의 이사회 의사록에 대한 열람, 등사 청구를 주주 21인의 위임을 받아 참여연대 사무국장 김기식씨가 대표로 본사와 서울 사무실을 오가며 여러 차례 청구하였으나, 삼성전자측은 이를 거부하였다.

3. 삼성전자가 열람.등사를 거부한 1996년 이전의 이사회 의사록은 재무제표의 적정성에 있어서 가장 문제점으로 지적되는 삼성자동차 출자와 해외현지법인들에 대한 출자, 지급보증 문제를 검증하기 위해 반드시 필요한 것이며, 1997년 이사회 의사록은 97년 3월 24일 지배주주인 이건희의 아들 이재용에게 삼성전자가 450억원 상당의 전환사채를 발행할 당시의 이사회 회의록이다.

4. 상법 제396조 제1항은 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부와 이사회의 의사록을 본점에 비치하도록 하고 있다. 그리고 동조 제2항은 주주와 회사채권자가 영업시간내에 언제든지 위 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 되어 있다.

상법이 주주에게 이러한 권리를 인정한 것은 주주명부와 이사회 의사록 등의 서류는 주주로서의 권리를 행사하는데 필수적인 자료가 되기 때문이다. 그런데 삼성전자측은 아무런 정당한 이유도 없이 신청인의 권리를 무시함으로써 상법을 위반하였다.

5. 삼성전자가 주요 이사회 의사록의 열람, 등사를 거부함으로써 참여연대가 삼성전자를 상대로 전개하고 있는 소액주주의 정당한 권리행사를 따라서, 앞으로 참여연대는 과태료 부과 신청 뿐 아니라 그 외 모든 법적 대응을 할 것이다. 끝.

[과태료 부과 신청서 요약]

신 청 원 인

1. 신청인 및 위반자에 관한 설명

(1) 신청인이 과태료 부과 대상자로 적시한 윤종용은 현재 수원시 팔달구 매탄동 416소재 삼성전자 주식회사의 대표이사입니다.

(2) 그리고 신청인은 현재 삼성전자 주식회사의 주주입니다.

2. 위반자의 상법위반 사실

가. 신청인은 삼성전자 주식회사의 주주로서 1998. 3. 27.로 예정된 동회사의 주주총회에서 질문할 사항을 준비하고, 동회사의 주주권익침해 및 경영실패에 대한 소수주주권 행사를 위하여 상법 제396조 제2항에 따라 동회사의 이사회 의사록에 대한 열람청구를 하였습니다.

나. 먼저 신청인은 1998. 3. 4. 서울 중구 태평로 삼성본관건물 내에 있는 삼성전자 경영지원실(주주총회 담당부서임)에 직접 찾아가 이사회 의사록 열람.

등사를 신청하였습니다. 그런데 이에 대해 동회사는 의사록의 양이 많고 현재 주총 준비로 일이 많다며 다음 주로 연기해달라고 하였습니다. 이에 신청인은 다른 주주21인의 위임을 받아 3. 12. 오후 다시 신청서를 작성해 가지고 직접 찾아갔으나, 동회사는 이사회의사록은 본점에 비치하기로 되어 있다며 이를 거부하였습니다.

다. 이에 신청인은 3월 14일 오전 9시30분경 수원시 팔달구 매탄동 416에 있는 동회사의 본점에 찾아가 이사회 의사록 열람.등사청구서를 제출하였으나, 동회사의 총무부장은 이를 거부하였습니다. 이때 동회사의 총무부장은 이사회 의사록의 열람.등사청구를 거부한다는 확인서까지 작성해 주었습니다. 그러나 그날 오후 2시경 신청인에게 위 윤종용 명의의 모사전송 문서가 송부되었습니다. 그 내용인즉 이사회 의사록을 열람.등사할 수 있도록 모든 준비를 해 놓았으니, 열람.등사를 해 가라는 것이었습니다.

그리하여 신청인은 다시 1998. 3. 17. 오전 10시경 동회사의 본점에 찾아가 이사회 의사록의 열람.등사를 신청하였습니다. 그러나 동회사는 1996년 이전의 이사회 의사록은 지금 여러 곳에 흩어져 있으니 보여줄 수가 없고, 1997년 분의 이사회 의사록밖에 보여줄 수가 없다면서 1996년 이전의 이사회 의사록에 대한 열람.등사를 거부하였습니다. 또한 신청인이 1997년 이사회 의사록에서 빠진 부분을 발견하고, 이에 대한 열람.등사를 청구하였으나, 역시 거부하였습니다.

라. 동회사가 열람.등사를 거부한 1997년 이사회 의사록은 1997. 3. 24. 동회사의 지배주주인 이건희의 아들 이재용에게 동회사가 450억원 상당의 전환사채를 발행할 당시의 이사회 회의록이었습니다. 이 부분은 신청인이 동회사의 경영에 있어서 가장 큰 문제점 중의 하나로 인식하고 있는 부분이었으므로 동회사의 열람.등사거부로 인하여 신청인은 앞으로 있을 주주총회에서 주주로서의 권한을 행사함에 있어서 심대한 장애를 안게 되었습니다.

또한 동회사가 열람.등사를 거부한 1996년 이전의 이사회 의사록은 동회사의 재무제표의 적정성에 있어서 가장 문제점으로 지적되는 삼성자동차 출자 및 해외현지법인들에 대한 출자, 지급보증 문제를 검증하기 위하여 반드시 필요한 것이었습니다. 그럼에도 불구하고 동회사가 신청인의 정당한 권리행사를 거부함으로써 신청인은 앞으로 주주로서의 권한을 행사하는데 있어서 상당한 애로를 겪게 되었습니다.

3. 관련 규정의 검토

가. 상법 제396조 제1항은 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부와 이사회의 의사록을 본점에 비치하도록 하고 있습니다.

그리고 동조 제2항은 주주와 회사채권자가 영업시간내에 언제든지 위 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 되어 있습니다.

나. 상법이 주주에게 이러한 권리를 인정한 것은 주주명부 및 이사회 의사록 등의 서류는 주주로서의 권리를 행사하는데 필수적인 자료가 되기 때문입니다.

그에 따라 상법은 아무런 제한없이 주주가 이사회 의사록의 열람.등사를 청구할 수 있도록 보장해 놓았습니다. 그런데 위 윤종용은 아무런 정당한 이유도 없이 신청인의 권리를 무시함으로써 상법을 위반하였습니다.

4. 결 론

이상에서 살펴본 것처럼, 위 윤종용은 동회사의 임.직원을 감독하는 지위에 있는 자로서 신청인에게 이사회 의사록을 복사해 주겠다고 공문까지 보내놓고, 1996년 이전의 이사회 의사록 전부 및 1997년 이사회 의사록 일부에 대한 열람.등사를 거부하였으므로 동인에 대하여 상법 제448조 제1항 제4호에 의하여 500만원 이하의 과태료에 처해줄 것을 신청하는 바입니다.
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