주주대표소송 등 국민연금의 수탁자책임 활동 현황 질의

‘19년 적극적 주주활동 가이드라인 의결에도 불구 소송제기 전무

이사의 불법행위 등으로 인한 회사의 손해, 해당 이사가 보전해야

소송의 시효 고려해 결정주체 막론하고 대표소송 속히 제기해야

국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)가 다음주 열릴 2022년 제1차 기금위에서 주주대표소송 관련 「국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침」(이하 “수탁자책임 지침”) 개정안을 논의·의결할 계획이라고 한다. 현재 국민연금은 원칙적으로 기금운용본부 내 투자위원회의 심의·의결을 거쳐 수탁자책임 활동을 수행하고 있는데, 이번에 수탁자책임 지침을 개정하면 대표소송의 경우 수탁자책임전문위원회(이하 “수책위”)가 소송의 제기 결정주체가 된다. 그러나 결정주체를 막론하고 국민연금이 적극적으로 주주권을 행사하고 문제기업에 대해 대표소송을 제기해야 함은 자명하다. 특히 대표소송 시효가 정해져 있어 주어진 시간이 충분하지 않음을 고려했을 때, 국민연금은 속히 문제기업들에 대한 대표소송을 제기해야 할 것이다. 언론(https://bit.ly/3HNK9yh)에 따르면 지난 1월 국민연금은 5% 이상의 지분을 보유한 국내 기업 20여 곳에 공정거래위원회와 같은 행정기관이나 수사·사법기관 등으로부터 받은 처벌, 제재와 관련한 사실관계를 확인하는 내용의 질의서를 발송했다고 한다. 이에 노동시민사회단체는 국민연금의 대표소송 관련 현황을 질의하고, 국민연금이 속히 횡령·배임 등 범죄행위 및 임무해태로 회사에 손해를 끼친 이사들에 대한 대표소송에 나설 것을 촉구했다.

재계는 ‘기업활동을 옥죄는 족쇄’라며 크게 반발하고 있으나, 주주대표소송은 상법에 엄연히 명시된 주주의 권리로, 기업 가치를 높이고 주주가치를 제고할 수 있는 대표적 수단이다. 대표소송은 총수, 이사 등 업무집행자의 과실로 인해 회사가 손해를 입을 경우 해당 이사들이 그 피해를 보전하도록 하는 것이므로 기업의 정상적인 영업행위에 대한 소송과는 무관하다. 그런데 경영계는 이를 기업에 대한 압박으로 호도하며, 국민연금이 대표소송을 진행할 경우 상장사를 통제하는 무소불위의 기구가 된다며 예민하게 반응하고 있다. 이는 회사 경영이 정식 의사결정기구인 이사회가 아닌 총수 등 제왕적 권력에 의해 통제되는 현재의 전근대적 기업지배구조를 개선하지 않겠다는 몸부림에 다름 아니다. 국민연금은 수탁자책임 지침에서 ▲이사 등이 고의 또는 과실로 법령 또는 기업 정관에 위반한 행위를 하였음이 관련 소송 판결에서 확정되고, ▲해당 행위를 통해 기업에 발생한 손해액이 구체적으로 확인되거나 객관적으로 산출 가능하며, ▲제소의 실익이 있는 등의 경우에만 대표소송의 제기를 결정하도록 하고 있으므로 남소 우려 또한 사실이 아니다. 대표소송은 애당초 총수·이사가 불법을 저지르지 않고 회사경영에 충실하면 발생하지 않을 문제이므로 경영진이 자신의 책임을 다하면 될 일이다. 이에 노동시민사회단체는 재계가 대표소송에 대한 근거없는 반대를 중단할 것을 촉구한 바 있다.

국민연금은 2021년 11월 말 기준 국내 대부분 업종을 망라하는 1,065개 기업에 169.5조 원을 투자하고 있는 초대형 장기 투자자로, 특정 기업 주식의 단기차익이 아니라 전체 기업의 장기적이고 고른 성장을 추구해야 할 의무가 있다. 국민연금이 2018년 7월 스튜어드십 코드를 도입한 것 또한 소중한 국민 노후자산의 수탁자로서 선량한 관리자의 주의의무를 다하기 위함이다. 그러나 지난 4년여 동안 국민연금의 수탁자책임 활동은 전무하다시피 할 정도로 그 실행이 미미했고, 최근까지도 HDC현대산업개발의 부실공사, 카카오페이 임원들의 스톡옵션 대량매각 등 여러 기업들이 이사의 충실의무 위반, 도덕적 해이 등으로 인한 기업가치 하락을 겪고 있다. 대표소송은 오너리스크와 기업의 불법행위에 대한 최소한의 견제 장치로 기능하여 투자대상 기업의 장기적 주주가치 증대에 기여할 것이다. 이에 노동시민사회단체는 국민연금이 속히 대표소송 필요성이 있는 기업들에 대한 법률적 검토를 통해 문제 이사들에 대한 책임을 추궁하는 소송 제기를 청구하고, 이러한 요구가 받아들여지지 않을 시 대표소송을 제기하여 수탁자책임을 다할 것을 주문했다. 

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