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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2018.11.27
  • 870

참여연대, 국민연금공단에 삼성 합병 과정에서
‘제일모직의 고의 왜곡정보 제공에 대한 대응방향’ 질의

삼정·안진의 2015년 5월 제일모직 기업가치산정보고서의 공개 용의, 
국민연금에 전달된 경위, 국민연금의 의사결정에 미친 영향 및 
고의 왜곡정보 제공한 삼성물산 및 이재용에 문제제기 여부 등 질의

 

오늘(11/27) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 「제일모직-(구)삼성물산 합병시 제일모직의 고의 왜곡정보 제공에 대한 국민연금공단의 대응방향에 관한 질의서」를 국민연금에 발송했다. 2018.11.23. 금융위원회는 2018.11.20. MBC의 <[단독] ‘삼바’에만 적용된 뻥튀기 계산법…“금융위는 알았다”> 보도(https://bit.ly/2KGnIhX) 등에서 제기된 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 기업가치 평가 문제를 해명하며, 삼바의 가치평가가 담긴 2015년 5월 삼정과 안진의 기업가치 산정 보고서(이하 “삼정·안진 보고서”)는 회사가 기업 내부 참고 목적으로 임의로 수행하는 기업가치 평가서이기 때문에 “'15.5월 작성 보고서가 2015.5월~7월 舊제일모직과 舊삼성물산의 합병 의사결정 전에 국민연금에 전달된 경위나 국민연금이 동 자료를 활용한 내역에 대해서는 금융위원회에 조사권한이 없”다고 밝혔다(https://bit.ly/2AlMJKw). 

 

그러나 삼정·안진 보고서는 그 구체적 내용, 작성 의도 및 국민연금 전달 경위, 국민연금의 의결권 행사와 관련한 의사결정에 미친 영향 등이 투명하게 국민에게 공개된 적이 없다. 그저 모종의 경로로 국민연금에 전달된 이 보고서가 기금운용본부 투자위원회의 참고자료에 기재되는 등, 제일모직-(구)삼성물산 합병 과정에서 국민연금이 의결권을 행사하는 데 중요한 판단 근거로 활용되었다는 점만 알려져 있다. 따라서 참여연대는 ▲삼정·안진 보고서를 국민에게 공개할 용의가 있는지, ▲삼정·안진 보고서를 누가 어떤 경위로 국민연금에 전달했는지, ▲이 보고서는 국민연금의 합병 관련 의사결정에 얼마나 중대한 영향을 미쳤는지, 또한 ▲주요 주주인 국민연금에게 의도적으로 왜곡된 정보를 제공하여 결과적으로 주주의 합리적인 의결권 행사를 방해하고 재산상 손해를 끼친 제일모직(현 삼성물산)에 대하여 국민연금이 어떠한 문제제기 방안을 모색하고 있는지 등을 확인하고자 질의서를 발송하게 되었다. 

 

 

2018.8.21. 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)이 국회 예산결산특별위원회 전체회의에서 밝힌 바에 따르면, 삼정·안진 보고서에 기재된 삼바의 가치는 객관적 자료와 합리적 전망에 근거한 것이 아니라, 증권사 리포트를 평균해서 가치평가한 것(https://bit.ly/2PRUouu)이었다. 대형 회계법인에게 응당 기대할 수 있는 기업가치 평가의 기본 준칙도 준수하지 않은 채 2015.5. 기준 삼바 가치를 안진은 8.94조원, 삼정은 8.56조원으로 평가했다. 당시 제일모직의 삼바 지분율 46.3%를 고려하면, 삼바의 전체가치를 안진은 19.30조원, 삼정은 18.49조원으로 평가한 것인데, 삼바의 전체가치를 3.3조원으로 평가한 ISS에 비해 6배가 넘는 이례적인 고평가가 아닐 수 없다. 특히 삼정과 안진은 제일모직 가치를 추정하면서, 삼바가 가진 콜옵션 부채 등을 반영하지 않았을 뿐만 아니라, 실체도 없는 제일모직 바이오 사업부의 가치를 합산하는 등, 상식적으로 이해가 되지 않는 수치를 만들어 냈다. 따라서 삼정·안진 보고서의 실체를 투명하게 국민 앞에 공개하는 것이 무엇보다 시급하다.

 

 

금융위원회에 따르면, 삼정·안진 보고서는 재무보고(회계처리 및 공시) 목적이 아니라, 제일모직과 (구)삼성물산이 양사의 합병 의사결정 전에 회계법인(안진, 삼정)에 의뢰한 것으로 회사의 재무제표에 표시하기 위한 것이거나 투자자에게 공개되는 것이 아니고 금융감독당국의 감리대상도 아니었다. 그런데 이처럼 내부용도로 작성된 삼정·안진 보고서가 국민연금에 전달되고, 국민연금 기금운용본부는 이를 자신의 의결권 행사를 합리화하는데 중요한 근거로 활용하였다.

 

구체적으로 국민연금은 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서」(이하 “국민연금 보고서”) 제3쪽에 ‘적정주가 및 합병비율 비교’를 제시하면서, 실제 합병비율 1대0.35가 국민연금의 자체 추정범위 내에 포함될 뿐만 아니라, 삼정·안진회계법인의 적정합병비율 추정범위 내에도  포함된다는 사실을 명시했다. 

 

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그런데 만일 위 <그림>에서 삼정·안진회계법인의 평가결과가 병기되어 있지 않았다면, 기금운용본부 리서치팀이 자체 추정한 적정합병비율이나 적정합병비율의 범위는 신뢰를 받기 어려웠을 것이다. 왜냐 하면 적정합병비율 추정작업이 처음인 기금운용본부 리서치팀의 평가 결과(1대0.46)와 국제적 의결권 자문기관인 ISS의 평가결과(1대0.95) 중에서 투자위원회가 어떤 결과를 더 신뢰했을 것인지 자명하기 때문이다. 이런 사실을 고려할 때, 삼정·안진 보고서가 어떤 경로로 국민연금에 전달되었으며, 국민연금의 가치평가 과정에서 어떤 역할을 했는지가 투명하게 공개되어야 한다.

 

 

2018.7.12. 참여연대는 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 1:0.5를 상회하여 국민연금은 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고 결과적으로 합병안에 반대표를 행사했어야 했다고 분석(https://bit.ly/2DIH30p)한 바 있다. 결과적으로 국민연금은 제일모직이 콜옵션 부채를 고의적으로 누락하고, 부정확한 기업가치 평가결과를 제공하였기 때문에, 만일 정확한 정보를 알았더라면 반대했어야 할 안건에 대해 부당하게 찬성 의결권을 행사한 것이다. 따라서 국민연금은 회사합병이라는 중대한 주주총회 안건에 대해 의도적으로 왜곡된 정보를 제공하여 주요 주주인 국민연금의 정당한 의결권 행사를 방해하고, 그 결과 국민연금에게 막대한 재산상의 손해를 끼친 삼성물산 측에 엄중하게 그 책임을 물어야 할 것이다.  

 

 

이에 참여연대는 국민연금공단에 질의서를 발송하여 ▲2015.5 삼정과 안진이 작성한 (제일모직) 기업가치 산정 보고서의 내용 공개 용의, ▲동 보고서의 입수 경위, ▲동 보고서가 ‘제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서’에 활용된 경위, ▲의도적으로 중요 정보를 누락하거나 부정확한 정보를 제공하여 국민연금에 재산상 손해를 끼친 삼성물산에 대한 문제제기 여부 등을 질의했다.

 

 

<제일모직-(구)삼성물산 합병시
제일모직의 고의 왜곡정보 제공에 대한 국민연금공단의 대응방향에 관한 질의서>

 

귀 공단의 기금운용본부 리서치팀은 2015.7.10. 작성한 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서」(이하 “국민연금 보고서”) 제7쪽에서 제일모직의 기업가치중 삼성바이오가치를 6.5조원으로 평가했습니다. 또한 리서치팀은 비교의 준거로 ISS, 딜로이트 및 KPMG의 삼성바이오 부문에 대한 가치평가액을 함께 제시했습니다(<표 1>의 빨간색 강조표시 참조).

 

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위 <표 1>에 언급된 딜로이트(안진회계법인, 이하 “안진”)와 KPMG(삼정회계법인, 이하 “삼정”)의 당초 보고서(이하 “삼정·안진 보고서”)는 기업의 재무제표를 작성할 때 회계법인이 전형적으로 사용하는 표준적인 가치평가 방식을 활용하여 도출된 것이 아니라, 그 당시에 존재하는 일부 증권회사 리포트들에 포함된 수치를 평균하는 방식으로 작성된 것으로 알려지고 있습니다. 그러나 삼정·안진 보고서의 구체적 내용과 입수 경위, 그리고 그 활용 과정 등에 대한 상세한 정보는 공개된 적이 없습니다.

 

한편 귀 공단은 위 표의 계산결과에 근거하여 2015.7.17. 개최된 (구)삼성물산 주주총회에서 합병안에 찬성하였고, 그 결과 귀 공단의 재산과 국민의 노후생활 재원은 막대한 손실을 입었습니다. 그런데 2018.7.12. 참여연대의 자체 분석(https://bit.ly/2DIH30p)에 따르면, 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 1:0.5를 상회합니다. 따라서 귀 공단은 만일 이 사실을 알았더라면 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없기 때문에 제일모직-(구)삼성물산 합병안에 반대표를 행사했을 것으로 판단됩니다(<표 2> 참조). 

 

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이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 국민연금의 삼정·안진 보고서의 입수 경위와 대응방향 등에 대해 다음과 같이 질의하오니, 신속하고 성실한 답변을 부탁드립니다.

 

 

- 다   음 -

 

 

1. 귀 공단은 노후생활 재원에 막대한 손실을 입은 국민의 알 권리 보호를 위해 삼정·안진 보고서를 즉각 공개할 용의가 있습니까?

 

2. 귀 공단은 삼정·안진 보고서를 어떤 경위로 입수하게 된 것입니까?

 

3. 지난 2018.7.3.에 공개된 귀 공단의 자체 감사결과 보고서에 따르면, 2015.7.을 전후하여 기금운용본부 리서치팀은 수차례 제일모직의 기업가치 평가 수치를 변경했던 것으로 나타납니다. 이와 관련하여 귀 공단은 기금운용본부 리서치팀 또는 그 이외의 내부 조직이나 의사결정단위 또는 특정인이 전술한 국민연금 보고서를 작성하는 과정에서 삼정·안진 보고서를 얼마나 중대하게 참고(참고하도록 유형, 무형의 압력을 행사한 경우를 포함)하였는지, 또 그 결과 적정 평가수치가 얼마나 중대하게 왜곡되었는지를 엄정하게 재조사할 용의가 있습니까? 

 

4. 귀 공단이 입수한 삼정·안진 보고서에는 콜옵션 부채가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 만일 귀 공단이 삼정·안진 보고서를 제일모직, (구)삼성물산 혹은 그 이외의 어떤 삼성 관련자로부터 입수한 것이라면, 삼성은 (구)삼성물산의 주요주주인 귀 공단에게 의도적으로 콜옵션 부채가 누락되고, 다른 관련 정보도 중대하게 왜곡된 보고서를 전달하여 결과적으로 2015.7.17. 개최된 (구)삼성물산 합병 주주총회에서 귀 공단이 의결권을 부당하게 행사하도록 유도하고, 그 결과 귀 공단과 국민에게 막대한 손해를 끼친 것이 됩니다. 귀 공단은 만일 이런 주장이 사실이라면 삼정·안진 보고서의 전달자 및 그에 대해 사실상의 영향력을 행사한 자에 대해 어떤 문제제기를 할 계획입니까? 

 

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