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  • 재벌개혁/경제민주화
  • 2020.11.10
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20201110_토론회_기업지배구조 개선 및 경제민주화를 위한 상법 개정방향 모색(2)

2020.11.10. 오전10시, 국회의원회관 제8간담회실, 기업지배구조 개선 및 경제민주화를 위한 상법 개정방향 모색 토론회, ⓒ참여연대

 

 

오늘(11/10) 국회의원 박주민, 국회의원 오기형, 경제개혁연대, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터는 공동으로 <기업지배구조 개선 및 경제민주화를 위한 상법 개정방향 모색 토론회>를 개최했습니다. 이번 토론회는 2020. 8. 31. 정부가 발의한 공정경제 3법(상법 일부개정안, 공정거래법 전부개정안, 금융그룹감독법 제정안) 중 상법 일부개정안(https://bit.ly/2RPRMf9)의 내용을 평가하고, 2020. 10. 6. 박주민 의원이 대표발의한 상법 일부개정안을 중심으로 기존 정부 발의안에서 진일보한 보충 의견을 제시하기 위해 마련되었습니다. 특히 이번 토론회는 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정안의 제정 필요성 및 재계의 반발 의견을 반박하기 위함에 그 목적이 있습니다.

 

발제를 맡은 이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 외부적으로는 시장에서의 과도한 집중력의 문제, 내부적으로는 총수 일가의 전횡과 낙후된 지배구조로 인한 의사결정 왜곡의 문제가 우리나라 재벌체제의 문제점으로 주로 지적되고 있다고 설명했습니다. 특히 후자의 경우 IMF 금융위기 등 총수 일가 및 회사의 이해관계가 상충되거나 위기에 직면할 때 심각한 문제로 다가온다면서, 현재 이재용 삼성전자 부회장 관련 형사 재판 2개가 진행되고 있는 삼성그룹 사건을 대표적인 예로 들었습니다. 이는 이재용 부회장이 최소한의 개인자금을 사용하여 삼성그룹에 대한 지배력을 최대한 확보하기 위해 국정 최고 책임자인 대통령에게 삼성전자의 자금으로 뇌물을 제공한 사건과 시장 질서를 교란한 자본시장법 위반 사건으로 분류되는데, 당시 총수 일가와 삼성물산이라는 회사의 이해관계가 상충되던 상황에서 삼성물산과 나머지 계열사들에 현행 법제도에 따른 견제장치들이 제대로 작동하였는지를 따져볼 필요가 있다고 이 변호사는 설명했습니다.


이 변호사는 당시 삼성물산 이사들은 휴일인 2015. 5. 25. 저녁 이사회 소집 통지를 받고, 익일 아침 7시 반에 이사회에 참석해서 1시간 만에 모두 제일모직과의 합병 찬성 결의를 하였으므로 다분히 형식적인 이사회라고 볼 수 있다고 주장했습니다. 당시 사외이사들은 교수, 언론인 등 사회적으로 안정된 지위의 지식인 그룹이었음에도 불구하고 이러한 결정을 한 것은, 형식적인 자격 요건만으로는 현재의 사외이사제도가 본래의 도입취지를 달성할 수 없을 정도로 형해화 되었음을 드러낸다는 것입니다. 감사위원회 또한 합병결의 주주총회에서 합병 문제 관련 의견을 진술한 사실이 없어, 형식적 자격 요건만으로는 본래 도입취지를 달성할 수 없다고 이 변호사는 밝혔습니다. 한편, 삼성물산의 경우 이미 2012년 3월 준법지원인 제도를 도입하였고, 건설회사 중에서 가장 많은 관련 변호사들을 채용하였으나, 합병 과정에서 어떠한 문제제기도 한적 없기 때문에 역시 본래의 도입취지를 무색하게 했습니다. 이 변호사는 이재용 부회장 국정농단 파기환송심 재판부의 언급 이후 설치된 준법감시위원회가 계열사 준법지원인을 최대한 활용한 뒤 운영을 평가하여 결심재판을 진행하겠다고 밝힌 것에 대해, 이미 제대로 작동되지 않았던 준법지원인으로 무엇을 판단하겠다는 것인지 이해하기 어렵다는 입장을 내놓았습니다.

 

다중대표소송·감사위원 분리선출·전자투표제 도입 등 외
집행임원·이사회 의장 분리, 집중투표제 단계적 의무화 추가해야

 

이 변호사는 이번 정부 개정안의 주요 내용 중 가장 주목을 받는 부분은 감사위원 분리선출과 다중대표소송 도입이며, 재계에서는 감사위원 분리선출 중 3%룰 완화를 주장하고 있다고 밝혔습니다. 감사위원 분리선출의 경우, 2016년 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안」(이하 “금융회사지배구조법”) 논의 당시 김기식 더불어민주당 의원은 감사위원 전원 분리 선출 및 집중투표제 도입을, 정부안은 감사위원 1인 분리선출만을 주장하였고, 결국 정부 안이 통과되었습니다. 결국, 상법에서 적용대상 범위를 논의하려면 해당 법률 통과 이후 운영실태를 살펴보아야 하나, 금융회사지배구조법 통과 이후 소액주주 후보 선임 사례는 전무합니다. 따라서 적용범위 확대는 당연하고, 오히려 분리선출만으로는 독립적 이사 선임이 사실상 어렵다는 것이 드러났기 때문에 집중투표제도 의무화하고 감사위원 전원도 분리 선출해야 합니다. 그럼에도 오히려 재계에서 3%룰 완화까지 주장하는 것은 비판받아야 할 지점이라고 이 변호사는 일침을 놓았습니다.

 
주주대표소송의 경우 1997~2017년까지 상장회사에 제기된 소송이 47건에 불과할 정도로 저조했다. 이는 소송 제기에 필요한 지분율이 너무 높을 뿐만 아니라, 승소하더라도 원고에게 아무런 이익이 돌아가지 않는다는 소송의 특성 때문이라고 이 변호사는 설명했습니다. 따라서 현재 시급한 것은 대표소송을 단독주주권으로 바꾸거나 원고 지분율을 낮추는 것입니다. 더구나 정부안은 50% 이상 자회사에 대해서만 적용 범위를 확대하는 것이기 때문에 엄밀히 말하면 다중대표소송이 아니라 이중대표소송으로, 자회사가 100% 물적 분할하면 적용대상에서 제외되기 때문에 그 효과도 제한적입니다. 또한 정부는 전자투표제 도입 회사에 대해서는 소위 ‘3%룰’을 적용하지 않고 출석 주주 의결권의 과반수로 결의 요건을 완화하겠다는 안을 내놓았는데, 이럴 경우 3%룰의 효과는 반감될 수밖에 없다고 이 변호사는 설명했습니다. 3%룰 때문에  감사 등 선임이 현실적으로 어렵다고 해도, 주주총회의 중요한 규칙인 결의요건까지 건드려서는 안 된다는 것입니다.

 

재벌총수 지배력 남용 방지하고 ‘기업’ 위한 상법으로 개정돼야


마지막으로 이 변호사는 삼성물산과 제일 모직과의 합병 사건에서 보듯, 한국 재벌의 경우 아무리 평소에 내부 통제가 뛰어난 조직이더라도 재벌 총수의 이해관계가 우선되는 사안에 직면하면 재벌 총수의 입김에서 벗어나지 못한 채 의사결정이 왜곡된다고 성토했습니다. 따라서 총수의 전횡을 통제하는 지배구조 개선 방안이 지속적으로 필요하고, 이중 극히 일부를 담은 이번 정부 개정안은 효과가 제한적일 것으로 예상되지만, 최소한의 개선안은 통과되어야 한다고 밝혔습니다. 이 변호사는 그럼에도 재계와 보수언론에서는 왜곡된 정보를 유포하면서 조직적으로 과한 반대를 하고 있다면서, 2018년 OECD 한국경제보고서에서 대기업집단으로의 과도한 경제력 집중으로 인해 총수일가의 영향력이 정치·언론·법조계까지 확대될 수 있는 우려를 한국경제의 문제점으로 지적한 것을 예로 들었습니다. 결국 “총수 일가의 전횡방지”와 “경제력집중 억제”라는 재벌개혁의 두 축은 진행형 과제이고, 이번 정부 개정안은 이를 대한 작은 진전이 되어야 한다고 이 변호사는 주장했습니다.


더불어민주당 박주민 의원의 사회로 진행된 이번 토론회에는 서강대학교 법학전문대학원 장덕조 교수, 서스틴베스트 류영재 대표, 경제개혁연대 이총희 회계사, 전 법무부 상사법무과장 명한석 변호사 등이 토론자로 참석해 기업지배구조 개선 및 경제민주화를 위한 상법 개정방향 방안을 모색했습니다.

 

보도자료[원문보기/다운로드]

토론회자료집[원문보기/다운로드]

 

 

토론회 개요

 

  • 제목 : 기업지배구조 개선 및 경제민주화를 위한 상법 개정방향 모색 토론회

  • 일시 및 장소 : 2020. 11. 10. (화) 10:00, 국회의원회관 제8간담회실

  • 주최 : 국회의원 박주민, 국회의원 오기형, 경제개혁연대, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터

  • 참가자

    • 발제 : 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정의 필요성
      이상훈 변호사│참여연대 경제금융센터

    • 토론자

      • 장덕조 교수│서강대학교 법학전문대학원

      • 류영재 대표│서스틴베스트

      • 이총희 회계사│경제개혁연대

      • 명한석 변호사│전 법무부 상사법무과장

  • 문의 : 참여연대 경제금융센터(담당: 이지우 간사, 02-723-5052, efrt@pspd.org)

 

 

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