SK계열사에 SKMS의 정관 반영 계획에 대해 질의

그룹 경영원리를 각 계열사의 정관에 반영하여 주주총회·이사회 무력화시킬 위험 우려

총수의 경영이념이 반영된 SKMS를 정관에 포함시키는 것은 독립경영과 투명경영에 역행

참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 한성대 교수)는 오늘(19일), SK의 모든 계열사가 SKMS(SK Management System)를 정관에 포함시킬 것이라는 계획과 관련하여, SKMS의 제정 주체 및 절차, 정관 반영 계획의 진행 경과 및 내용, 정관 반영에 따른 이해충돌 위험 해소 방안 등에 대하여 SK(주)와 SK텔레콤에 질의하였다.

아울러 참여연대는 그룹 경영원리인 SKMS가 정관에 반영될 경우 이사회와 주주총회를 무력화할 위험이 있으며, 이는 최태원 SK그룹 회장이 강조하는 계열사 독립경영과도 배치될 수 있음을 지적하였다.

SKMS는 최종현 前 SK그룹 회장의 뜻을 반영하여 지난 1979년 제정되었으며, 기업경영 이념과 구체적 방식에 대해 서술하고 있는 것으로 알려졌다. 특히 2004년 10월에는 최태원 회장이 이해관계자에 대한 가치창출 및 사회공헌 등을 강조하는 취지로 SKMS를 개정하고, 계열사 전체가 적극 공유할 것이라고 밝힌 바 있다.

SK그룹이 추진하는 정관 개정은 각 계열사가 ‘SKMS를 기업경영의 근간으로 삼아 SK 브랜드와 문화를 공유한다’는 내용을 포함시키는 것으로, 현재 일부 계열사 이사회에서 내부 검토 중인 것으로 알려졌다.

그러나 참여연대는 이러한 정관변경 계획이 자칫 기업의 의사결정기구인 이사회와 주주총회를 무력화시킬 수 있다고 지적하였다. 특히 문구와 내용이 추상적이고 총수 개인의 주관이 강하게 반영되었을 뿐만 아니라, 그룹 차원에서 제·개정되는 SKMS가 각 계열사의 정관에 반영되고 이에 대한 준수 의무가 부과된다면, 최악의 경우 SKMS의 개정으로 이사회와 주주총회의 결의없이 정관을 변경하는 효과를 낳을 가능성을 배제할 수 없다. 이는 시행령이 입법기관이 제정한 법률의 범위를 넘어서는 것과 마찬가지로, 주식회사의 근간을 흔들 위험까지 있다고 참여연대는 깊이 우려하였다.

또한 참여연대는 SKMS가 개별 기업의 독립적인 의사결정기구인 이사회와 주주총회보다 상위에 존재할 가능성이 있다는 것만으로 계열사의 독립경영 원칙과 배치된다고 주장했다. 특히 최태원 회장은 소버린과의 경영권 분쟁 이후 기업지배구조 개선과 투명경영을 재차 강조하였으며, 각 계열사의 독립적 경영을 위해 사외이사 확대 등 이사회 강화를 추진해왔다.

그러나 참여연대는 SKMS를 모든 계열사의 정관에 반영하는 것은 총수의 그룹 지배력을 강화하기 위한 것으로밖에 볼 수 없으며, 이는 최태원 회장이 강조하는 ‘독립된 각 기업이 주체적으로 판단할 수 있는 시스템’과는 거리가 먼 것이라고 비판하였다.

결론적으로, 참여연대는 그룹 ‘내부’ 구성원간의 행동원리를 규정하는 SKMS를 각 계열사의 ‘외부’ 이해관계자에 대한 권리보호 절차를 규정한 정관에 담으려는 것은 잘못된 무리수임을 지적하면서, SK 계열사의 정관개정 계획에 대하여 △ SKMS의 제정 주체 및 절차, △ SKMS의 정관 반영 계획의 경과 및 내용, △ SKMS의 정관반영으로 인한 이해충돌 해소 방안 등에 대하여 질의하였다.

아울러 각 계열사의 이사회가 SKMS의 반영을 위한 정관개정안을 주주총회에 상정하거나 또는 SKMS에 대한 준수 의무를 수용하는 의결결정을 할 경우 이를 반대하기 위한 주주제안 및 의결권 위임경쟁 등의 적절한 대응책을 모색할 계획임을 밝혔다.

▣별첨자료▣

1. SK(주)와 SK텔레콤에 보낸 공문