금감원, ‘두산의 특혜성BW사건’ 조사의지 있나?

‘공시위반 및 해외공모를 가장한 사모 의혹’ 재조사해야

최근 금감원은 (주)두산의 특혜성 BW 발행과 관련해 ‘주가 하락에 따른 행사가격의 조정 조항 누락은 공시 위반으로 볼 수 없다’고 발표해 시민단체로부터 빈축을 사고 있다.

26일 오전 10시 30분 참여연대 경제개혁센터(소장 김상조 한성대 교수)는 금감원 기자실에서 기자들과 만나 금감원의 이런 조사결과는 납득할 수 없는 일이라고 이의를 제기하며 재조사하라고 나섰다.

금감원은 지난 11월 6일 참여연대로부터 (주)두산의 공시위반 및 해외공모를 가장한 사모의혹 등에 대해 조사요청을 받은 바 있다. 이에 대해 금감원은 지난 22일 회신을 보내 공시위반과 미공개정보이용행위라고 볼 수 없다고 전해왔다.

이런 금감원의 조사결과에 대해 참여연대는 26일 논평을 발표해 “이는 투자자를 보호하고자 하는 공시제도의 취지를 무너뜨리는 것으로 상식적으로 납득할 수 없는 일”이라고 격분했다.

실제 금감원과 참여연대는 ‘주가하락에 따른 행사가격 조정’조항 누락이 공시위반인지의 여부와 이에 따른 미공개정보를 이용한 불공정거래 여부를 둘러싸고 샅바싸움 중이다.

금감원은 발행공시 대상인 이사회의사록에 굳이 ‘주가하락에 따른 행사가격 조정’조항이 없어도 일반투자자들의 투자판단에 큰 영향을 주지 않았을 것이라고 주장하고 있다. 또 금감원은 이사회의사록에 “발행계약서에 명시되는 사유가 발생하면 행사가격이 조장될 수 있다”는 내용이 언급되어 있다는 이유로 공시위반이라고 볼 수 없다고 으름장을 놓았다.

이에 대해 참여연대는 발행계약서가 일반에 공개되지 않을 뿐만 아니라 발행계약서에 명시된 내용, 즉 ‘유무상 증자 등으로 인한 행사가격 조정’과 누락된 ‘주가하락에 따른 행사가격 조정’은 질적 비중이 다른 정보라고 발끈했다.

참여연대에 따르면, 유무상 증자나 주식배당, 주식분할이나 합병이 있을 경우에는 행사가격 조정이 있기 마련이고, 기존 주주에게 별다른 피해를 주는 것도 아니라는 것. 신주인수권 보유자에게 특혜가 돌아가는 것도 물론 아니다.

하지만 ‘주가하락에 따른 행사가격 조정’ 조항은 가격하락에 따라 행사할 수 있는 신주인수권이 늘어나고 이는 기존 주주들에게 지분이 희석되는 피해를 주는 동시에 신주인수권 대기물량으로 인해 주가상승을 어렵게 하는 악성조항이라는 것이다.

이처럼 ‘중요한’ 정보가 공시되지 않은 상태에서 주식을 매각한 (주)두산의 거래는 ‘미공개정보를 이용한 불공정거래’라는 참여연대의 문제제기에 대해 금감원은 “미공시 정보로 인정하기 어려우므로 미공개정보이용행위의 구성요건을 충족한다고 보기 어렵다”고 밝혔다.

하지만 이에 대해 참여연대는 “금감원이 주가하락에 따른 행사가격 조정 조항을 통상적인 행사가격 조정조항과 동일하게 보고 있기 때문에 나온 어처구니없는 발상”이라고 일축했다.

참여연대의 반박에 대해 금감원은 “두산이 BW를 발행한 당시(99년)에는 공시규정이 없었기 때문에 공시위반을 소급적용하기는 어렵다”는 입장이다. 하지만 참여연대 박근용 경제개혁팀장은 “당시 관련규정에는 공시대상에 BW행사가격을 지목하고 있지 않았지만 투자자의 판단에 영향을 줄 수 있는 중요한 사안에 대해서는 공시하도록 하는 규정이 있었던 만큼 반드시 이 내용은 공시해야 했다”고 응수했다.

김상조 참여연대 경제개혁센터 소장은 “건전한 자본시장 형성을 위해서는 정보의 비대칭성을 완화하기 위한 공시제도가 제대로 자리잡아야 한다”고 지적하며 “이를 뒷받침해야할 감독기구인 금감원이 이런 결과를 내린 것은 그 위상에도 걸맞지 않을 뿐만 아니라 책임을 다하지 못한 태도”라고 비판했다.

현재 금감원은 공시위반과 미공개정보이용에 대해서만 참여연대 측에 조사결과를 통보했다. 해외공모를 가장한 사모발행여부에 대해서는 현재 조사를 진행중인 것으로 알려지고 있다.