[논평] 지배구조 개선에 대한 의지를 찾아볼 수 없는 KT 정관개정안

법률상 의무적인 사항만을 최소한으로 반영하였을 뿐

-정부의 경영개입 여지를 남기는 대신 주주 권익보호는 소홀

1. 내일(20일) KT의 임시주주총회에서는 정부보유 지분의 완전 매각으로 이루어진 민영화에 따른 정관개정과 이사선임 등의 안건이 다루어질 예정이다. 참여연대(경제개혁센터, 소장 : 김상조 한성대 교수)는 그동안 KT의 민영화에 따른 정관개정은 KT의 기업지배구조를 다른 기업에 모범이 될 수 있게 바꿀 좋은 기회라 여기며, 독립적인 사외이사 선임 등을 포함하는 이사회 역할 강화, 과도한 경영권 보호 지양 및 합리적인 평가·보상 체계 마련 등의 내용을 담은 정관개정안을 제안하는 등의 노력을 기울여 왔다.

하지만, 내일 임시주주총회에 상정될 KT 경영진이 제안한 정관개정안은 비록 집중투표제를 배제하지 않는 등 일부 긍정적인 면이 없지 않으나, 대부분 형식적이고 법률상 의무적인 사항만을 최소한으로 반영하였을 뿐, 지배구조 개선을 위한 혁신적 노력의 흔적을 찾을 수 없기에 참여연대는 실망을 금할 수 없다.

2. 우선 경영진이 상정한 정관개정안에 따르면, 사장추천과 관련하여 기존의 사장추천위원회 제도를 유지하고 있으며, 사장이 사외이사들의 동의를 받고 추천한 후보만이 상임이사 후보가 될 수 있도록 규정하고 있다.

이러한 규정은 주주의 사장후보 추천 기회와 상임이사 후보 추천 기회를 원천봉쇄한다는 점에서 문제가 아닐 수 없다. 특히 사외이사 중 3인, 민간위원 1인, 전현직 사장 중 1인으로 구성되는 사장추천위원회가 사장후보 추천권을 독점함에도 불구하고 이들의 의사결정 행위에 대해 주주가 책임을 물을 수 있는 수단이 현실적으로 존재하지 않음으로써 사장선임의 투명성 및 책임성을 확보할 수 없다는 점도 문제이며, 결국 이것은 완전 민영화에도 불구하고 향후 KT의 경영권이 정치권과 정통부의 압력에 종속되는 결과를 가져올 것이라는 점을 우려하지 않을 수 없다.

이에 대해 KT경영진과 정통부는 SKT가 KT의 최대주주로 등장한 현 상황에서 불가피한 조치라고 변명할 지 모르나, 이 문제는 전기통신사업법상의 동일인 주식보유한도 설정, 공정거래법상의 기업결합 심사, 대주주 등 특수관계인과의 내부거래에 대한 감시장치 등으로 해결할 문제이지, 사장 및 상임이사 선임에서 주주권을 침해하는 방식으로 대응할 성질의 것이 아님을 분명히 지적한다.

3. 또한 참여연대는 이번 정관개정안을 통해 KT 경영진과 정통부의 기업지배구조 개선의 의지를 의심하지 않을 수 없다. 우선 KT의 정관개정안에는 특수관계인과의 내부거래에 대한 감시장치가 강화되지 않았다. 그동안 참여연대는 공정거래법과 증권거래법상의 내부거래 감시장치가 KT와 같은 거대 소유분산기업에 적용하기에는 대단히 미흡한 것임을 지적하였다. 특히 최대주주와의 거래를 규제하는 증권거래법의 경우 이사회 승인 대상 거래 기준이 너무 크기 때문에(단일거래는 자산 또는 매출액의 1%, 당해년도 거래총액은 자산 및 매출액의 5%) 별 실효성이 없는 것이 현실이다. 따라서 참여연대는 특수관계인의 범위를 확대하고(KT의 계열사 및 5%이상 지분보유 대주주와 그 특수관계인), 승인대상 기준도 강화하며(100억원 이상의 단일 또는 계속거래), 전체 이사가 아닌 사외이사의 과반수 승인을 얻도록 하는 등의 강화된 내부거래 감시장치를 정관에 반영할 것을 KT 경영진과 정통부에 요청하였으나, 이번 정관개정안에는 전혀 반영되지 않았다.

또 이번 정관개정안에서는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 등 법률상 의무화된 하부위원회 이외에, 특히 이사 및 경영진에 대한 평가 및 보상 문제를 다룰 보수위원회를 정관에 명시하지 않았다. 즉 합리적인 평가 및 보상 시스템의 구축이 필수적인 것이 아닌 임의적으로 것으로 전락했다.

그리고 사외이사의 정보접근 및 외부전문가 활용 보장, 중간배당의 실시, 주식 및 주식관련사채의 제3자 배정 발행시 이사회 또는 사외이사의 승인요건 강화, 이사회결의에 의한 주식매수선택권(스톡 옵션) 부여시 차기 주주총회의 승인 요구 등 지배구조 개선 및 소액주주 보호를 위한 주요 사항들이 전혀 반영되지 않은 사실을 비판하지 않을 수 없다.

4. 결국 앞서 지적한 대로 이번 정관개정안은 형식적이고 법률상 의무적인 사항만을 최소한으로 반영하였을 뿐, 지배구조 개선을 위한 혁신적 노력의 흔적을 찾을 수 없다. 오히려 현 경영진의 경영권을 과도하게 보호하고, 나아가 정치권과 정통부의 암묵적 개입의 여지를 남긴 것으로 보인다.

끝으로 참여연대는 비록 이번 정관개정안이 내일 임시주주총회에서 통과되더라도, 향후 KT 경영진이 기업지배구조 개선을 위해 이번 개정안에서 빠진 내용들을 조속히 보완하기를 강력히 희망하며, KT의 경영상황 및 지배구조 추이를 계속 주시할 것임을 분명히 밝혀둔다. 끝.

▣ 별첨자료

1. KT의 경영진 제안 정관개정안 및 참여연대 제안 개정안 비교표




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