전체 상장기업 중 총 45개사가 56건의 특혜성 리픽싱옵션부 BW·CB 발행

참여연대, 전체 상장기업의 최근 사업보고서 분석결과 발표

-리픽싱옵션은 보유자에게는 특혜를, 일반주주에게는 지분희석화의 위험 전가시켜

-발행 및 공시절차 규정준수 여부에 대한 감독당국의 조사 필요

-대주주가 대량 보유한 효성·동양메이저, 다수의 주간사 역할을 한 동양종금에 철저조사 요청

1.참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조 한성대 교수)는 오늘(14일), 금융감독원과 증권거래소의 공시자료를 통해 상장기업이 발행한 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)의 발행현황을 분석한 결과, 최근 사업보고서 기준으로 총 45개의 상장기업에서 주가하락에 따라 행사가격 또는 전환가격이 하향조정되도록 되어 있는 이른바 ‘리픽싱(refixing)옵션’부 BW와 CB가 총 56건 발행된 것으로 조사되었다고 발표하였다.

작년 10월과 올 5월 두 차례에 걸쳐 (주)두산과 현대산업개발(주)가 발행한 리픽싱옵션부 BW의 문제점을 지적한 바 있는 참여연대는 그 보유자에게는 특혜를 주는 반면 일반주주에게는 주가희석의 위험을 전가하는 리픽싱옵션부 증권이 이미 지적한 두 회사 이외에 얼마나 더 발행되어 있는지를 조사하였고, 감독당국이 보다 정확한 발행실태 조사와 함께 관련법규 위반 여부에 대한 조사에 나서야 한다고 밝혔다.

2.참여연대가 공시자료를 통해 조사한 결과를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다.

전체 상장기업 중 △159개사가 최근 사업보고서에서 아직 행사가능하다고 보고한, 기존 주주들의 지분율을 떨어뜨릴 수 있는 이른바 ‘지분희석화’ 위험이 있는 BW와 CB를 발행했으며, △그중 45개사(28.3%)가 주가하락에 따라 행사가(또는 전환가)가 자동 하향조정되는 리픽싱옵션부 BW와 CB를 총 56건 발행하였고, △이중 9개사가 자산2조원 이상 기업집단(2002년 4월기준)에 소속된 계열사이다. 이는 행사기간이 만료되거나 또는 모두 행사되어 잔여 신주인수권이나 전환권이 없는 경우는 포함하지 않은 것으로, 이것까지 포함하면 발행 회사수와 건수는 더욱 증가할 것이라고 참여연대는 지적하였다.

그리고 △전체 56건 중 해외발행이 29건(52%), 국내발행이 27건(48%)이었으며, △공모발행이 34건(59%), 사모발행이 22건(41%)인 것으로 파악되었다. 또 △56건 중 33건(59%)이 리픽싱옵션부 BW였고, 그중 최소한 16건이 사채와 신주인수권이 분리되는 분리형BW이었으며, 분리형BW 16건 중 13건이 해외발행이라고 공시된 경우였다.

그리고 발행시기를 살펴보면 1999년 10건, 2000년 6건, 2001년 22건, 2002년 16건, 2003년 2건으로 조사되어, 1999년 이후 꾸준하게 리픽싱옵션부 증권 발행이 이루어졌음을 알 수 있다.

또 참여연대가 문제를 제기한 바 있던 (주)두산의 리픽싱옵션부 BW발행을 주간했던 동양종합금융증권(구 동양종합금융, 동양현대종합금융)이 공시자료를 통해 발행주간사가 확인된 총 29건 중 11건(37.9%)의 발행주간사였던 것으로 밝혀졌다.

3. 또 이번 조사에서는 (주)두산과 현대산업개발(주)의 사례와 같이 지배주주 및 특수관계인(계열사 포함)이 리픽싱옵션부 증권을 보유하고 있는 경우가 16건에 이르는 것으로 드러났는데, 그 이외의 경우에도 공시의무가 없는 제3자나 역외펀드 등을 통해 보유하고 있을(이른바 파킹) 가능성도 배제할 수 없다고 참여연대는 지적하였다.

특히 효성그룹의 (주)효성과 동양그룹의 동양메이저(주)의 경우에는 최대주주 또는 최대주주의 2세가 리픽싱옵션부 BW의 절대다수를 보유하고 있는 것으로 드러나 이미 문제가 되었던 사례처럼 경영권 유지 또는 승계를 위해 의도적으로 발행된 특혜성 BW가 아닌가 하는 의혹이 제기되었다.

(주)효성의 경우 최대주주 조석래의 세 아들인 조현준, 조현문, 조현상은 행사가 조정을 거친 2003년 2월 27일 현재, 지난 1999년과 2000년 발행한 190회, 200회 리픽싱옵션부 해외BW(총8,793,313) 중 5,357,073주(60.9%)를 보유하고 있으며, 이는 발행된 지 3~6개월 이내에 매입한 것으로 드러났다.

그 결과 2003년 2월 27일 현재 세 사람이 보유한 신주인수권 5,357,073주를 포함하여 미행사된 신주인수권이 전부 행사될 경우 세 사람의 지분율은 13.64%에서 24.57%로 무려 10.94%p 상승하게 된다. 더구나 세 사람은 2000년 11월에 발행된 200회 BW의 경우 2001년 1월에 1,220,342주의 신주인수권표시증서만을 주당 618~700원에 인수하여 회사의 자금조달에는 거의 기여한 바 없이 지분 증가효과만을 얻었다.

한편 동양메이저(주)의 최대주주인 현재현 역시 1999년 5월에 발행된 177회 해외BW를 발행 후 3개월후부터 6개월이 지날때까지 전체 신주인수권의 약 70%에 해당하는 2,914,654주를 매입하였다. 이후 두 차례 행사가 조정으로 행사가능한 신주인수권은 4,709,250주로 늘어났으며, 따라서 현재 미행사된 신주인수권 전량이 행사될 경우 현재현의 지분율은 13.73%에서 22.35%로 8.62%p 증가한다.

이처럼 (주)효성과 동양메이저(주)가 발행한 BW는 해외공모발행이라고 공시되었음에도 불구하고, 지배주주 및 특수관계인이 대량보유하고 있고, 행사가 조정으로 인해 인수가능한 주식 수가 크게 증가했다는 점에서 (주)두산과 현대산업개발(주)과 유사한 특혜성 BW가 아닌가 하는 의혹을 갖게 한다고 참여연대는 지적하였다.

4.주가하락에 따라 행사가격과 전환가격이 자동적으로 조정되는 리픽싱옵션은 그 보유자에게는 주가변동의 위험이 전혀 없다는 점에서 매우 유리한 특혜성 조항이다. 반면 기존 주주에게는 주가하락에 따라 주식발행수가 계속 늘어나게 되어 주가희석의 위험부담이 전가된다는 점에서 투자자들의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사안이다.

따라서 그 발행이 실제 자금조달의 필요성에 기초하여 이사회의 적절한 판단을 거쳐 발행되었는지, 유가증권신고서 제출 및 거래소 공시 등 발행절차를 정확히 준수하여 투자자들에게 투자위험을 고지하였는가의 여부는 매우 중요하다.

특히 (주)두산과 현대산업개발(주) 등이 발행한 리픽싱옵션부 BW의 경우는 해외에서 발행되었음에도 신주인수권을 국내의 지배주주 및 특수관계인이 대량 보유하여 지배주주 일가의 경영권 유지를 위해 리픽싱옵션을 악용했다는 지적을 받고 있다. 그리고 비록 지배주주 일가가 전량 무상소각함으로써 일단락되었던 (주)두산의 경우는 사모발행이라 하였지만 실제로는 사채부분이 공모로 발행된 것으로 밝혀져 유가증권신고서 미제출로 금융감독원으로부터 과징금 5억원의 제재조치를 받은 바도 있다.

따라서 비록 2002년 4월에 유가증권발행및공시등에관한규정 제61조의2에 BW와 CB의 행사가 조정 비율을 제한하는 등의 일부 제도개선이 이루어졌지만, 금융감독당국은 이미 발행된 리픽싱옵션부 증권이 적법한 발행절차를 거쳤는지 그 실태를 철저히 조사하고 법규위반 사안에 대해서는 엄격히 제재해야 한다고 참여연대는 지적하였다.

또한 동양종합금융증권 등의 주간사들이 발행규정을 준수하고 발행회사 및 투자자 보호를 위한 주의의무를 성실히 이행했는지도 조사하여야 한다고 지적하였다. 끝.

▣ 별첨자료

1. 상장기업 리픽싱옵션부증권 발행 내역

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