[논평] 두산BW 발행관련 금감위 조사결과에 대해

-(주)두산의 BW는 해외공모를 가장한 국내공모였음이 드러나

-지배주주일가가 대량의 신주인수권을 취득한 경위는 여전히 의혹

-기존주주들에게 일방적으로 피해를 끼치는 신주인수권 포기해야 할 것

어제 금융감독위원회는 (주)두산이 지난 99년 7월 15일 분리형 신주인수권부사채(BW)를 발행하면서 사채부분을 국내공모 발행하였음에도 불구하고 해외공모라하며 유가증권신고서를 제출하지 않은 점에 대해 증권거래법 위반혐의로 5억원의 과징금을 부과하였다.

참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 그동안 해외공모발행이라고 발표된 신주인수권의 67%가량을 박용성 회장 등 지배주주일가가 보유하고 있으며 특히 BW에 부여된 주요 옵션계약내용이 공시되지 않았고, 또 신주인수권을 취득한 3세들이 취득후 1개월반만에 4세들에게 양도한 것 등과 관련하여 위법 또는 편법의혹이 있다고 지적해왔으며, 금융감독위원회에서 이러한 혐의를 사실로 확인하여 과징금을 부과하게 된 것은 당연한 결과라고 본다.

그리고 금감위의 조사결과에 따라 그동안 불법행위는 없었다는 (주)두산과 박용성 회장의 해명은 거짓임이 밝혀졌다. 따라서 그동안 선량한 투자자들을 속인 것과 관련하여 (주)두산은 책임있는 조치를 취해야 할 것이며 특히 (주)두산의 이사이면서 동시에 대한상공회의소 회장으로서 누구보다도 모범을 보여야 할 박용성 회장은 주주들에게 사과하고 책임에 걸맞는 조치를 취해야 할 것이다.

금감위의 조사결과를 통해 분리형 신주인수권부사채의 채권(Bond)부분은 국내기관투자가에게 매각되어, 두산이 주장한 것처럼 신주인수권부사채가 해외공모가 아닌 국내공모로 발행되었다는 사실이 밝혀졌다. 한편 신주인수권(Warrant)의 67.2%에 달하는 부분은 여전히 어떤 경로를 통해 지배주주일가가 취득하게 된 것이지는 밝혀지지 않았지만, 참여연대가 확인한 바에 따르면 신주인수권은 채권부분과는 달리 해외투자가들에게 일단 판매되었다가 두산의 지배주주일가에게 매입되었다고 한다.

하지만 금감위의 이번 조사결과에 대해 두산은 여전히 채권자의 요구로 신주인수권부사채권을 발행할 수밖에 없었고, 경영권 방어를 위해 신주인수권만을 두산의 지배주주일가가 매입을 하였다고 주장하며, 신주인수권부사채발행의 적법성을 주장하는 것으로 알려져 있다. 심지어 두산은 문제의 신주인수권부사채의 발행을 대행한 동양종금이 발행당사자인 두산도 모르게 이러한 국내공모를 추진하였다고 하여 이번 신주인수권부사채발행으로 인한 불법행위책임을 동양종금에게 전가하고 있는 것으로 알려져 있다.

그러나 다음의 몇가지 사실에서 두산의 변명은 또다시 투자자들을 오도하고 있는 것으로 보이며, 두산의 지배주주일가가 편법적인 지배권승계를 위해 회사의 자금조달기회를 이용한 것이라는 사실을 뒤집기는 어려워 보인다.

첫째, 금감위 조사결과를 보았을 때 (주)두산이 자금조달의 필요성이 있었다면 채권만을 발행해도 되었을것인데, 굳이 신주인수권을 붙인 이유가 무엇인지 진상을 공개해야 한다.

두산측은 당시 신주인수권부사채를 발행해야 자금조달을 할 수 있었다는 식으로 주장하는 것으로 알려져 있다. 그러나 이번 조사결과를 통해 밝혀졌듯이 신주인수권부사채는 발행 당시부터 분리되어 신주인수권은 해외투자가가, 채권은 국내기관투자가가 매입한 것으로 별개의 투자자가 매입하였다. 두산의 신주인수권부사채를 인수한 국내기관투자자들은 표면이자율이 0%, 만기보장수익률이 4.5%인 채권부분만을 할인매입하여 약 9%이상의 수익률을 올리고, 신주인수권은 아예 취득하지도 않았으며 신주인수권은 발행시부터 다른 해외투자자들이 매입하였다. 따라서 두산은 채권만을 발행하여도 시장에서 자금조달이 가능했으므로 신주인수권을 굳이 발행할 이유가 없었던 것으로 보인다.

게다가 문제가 되고 있는 99년 7월 15일 BW발행에 앞서 (주)두산은 99년 7월 2일 7% 이자율의 무보증사채 450억원어치, 6월 21일 7% 이자율의 무보증사채 200억원어치, 6월 5일 7% 이자율의 무보증사채 250억원, 2월 23일 7% 이자율의 무보증사채 2,500억원어치를 발행한 전례가 있어, 신주인수권을 굳이 붙일 이유가 있었는지 의혹이 있는 것이다.

따라서 두산이 발행한 신주인수권부사채는 처음부터 신주인수권을 지배주주일가가 취득할 것을 예정하고 발행된 것이라고 볼 수 있다.

둘째, 두산의 지배주주일가가 경영권 방어를 위해 어쩔 수 없이 해외투자가들로부터 신주인수권을 매입하였다는 주장은 역시 매우 모순되고 아전인수격의 주장이다.

문제의 신주인수권부사채를 발행한 주체는 경영진인 지배주주 자신이며, 제3자에 대한 신주인수권부사채발행으로 인한 경영권 위협은 지배주주인 경영진이 누구보다도 잘알기 때문에 두산의 지배주주가 신주인수권발행 직후 경영권 위협으로 이를 사들였다는 것은 명백한 모순이며, 상식적으로 납득할 수 없는 주장이다. 설혹 두산의 주장대로 전적으로 동양종금에 의해 이루어졌다 해도 기존주주들의 주식희석화 위험, 주가하락, 지배권변동을 가져와 손실을 끼칠 수 있는 이러한 불리한 조건의 신주인수권부사채발행을 허용한 경영진은 회사와 주주의 이익을 보호해야할 선관주의의무, 충실의무를 저버린 행위로서 당연히 책임추궁을 당해야 한다.

금감위의 조사에도 불구하고 (주)두산의 특혜성BW와 관련하여 두산의 경영진과 지배주주는 신주인수권을 붙인 채권을 발행한 이유가 무엇인지, 그리고 이를 지배주주일가가 취득하게 된 경위가 무엇인지에 대한 진실을 밝히지 않고 있다.

이 점에 대해 이미 BW발행과정의 불법성을 변명하면서 주주와 투자자들을 기만해온 (주)두산 경영진과 지배주주일가는 그 책임을 다해야 할 것이며, 투자자의 신뢰를 이제라도 회복하기위해서는 아직 밝혀지지 않은 점에 대해 다시 변명으로 일관할 것이 아니라 모든 것을 공개해야 할 것이다.

그리고 지금도 지배주주일가는 대량의 신주인수권을 통해 기존주주들에게 주식발행물량 증대의 부담으로 지분희석 등 막대한 피해를 끼치고 있다. 따라서 (주)두산 지배주주일가는 소액주주들의 피해는 아랑곳하지 않고 자신들의 지배권 유지에만 급급할 것이 아니라 보유하고 있는 신주인수권을 소각 또는 포기하는 등의 전향적인 조치를 취해야 할 것으로, 작년 이재현 CJ그룹 회장이 편법적인 경영권 확보 및 재산증식의 수단으로 논란이 되었던 CJ엔터테이먼트 BW를 자진 소각하여 주주들의 신뢰를 사후적으로나마 회복한 사례를 상기해야 할 것이다.

한편 참여연대는 금감위가 (주)두산에 대해 유가증권신고서 미제출로 과징금 부과조치를 내린 것은 당연한 것이라고 보지만, 금감위는 (주)두산이 수시공시를 하면서 이 BW가 해외공모발행된 것이라고 공시한 것과 관련해서도 허위공시 혐의가 적용되는 만큼 추가제재를 내릴 것을 촉구하는 바이다.