LG그룹 구조본 해체 및 향후 경영계획 발표에 관한 논평

‘정도경영TFT’의 역할과 운영 등에 심각한 문제 있어

– 이는 지주회사와 자회사간 이해충돌 가능성에서 비롯되는 문제로 지주회사 설립요건의 강화 필요성 반증하는 것

1. LG그룹은 지난 25일, 구조조정본부를 폐지하고 지주회사인 (주)LG에 ‘정도경영태스크포스팀'(이하 ‘정도경영TFT’)을 신설하는 것을 골자로 하는 지주회사 체제 출범 이후의 경영계획을 발표하였다. 이에 따르면, 지주회사에 설치되는 정도경영TFT는 자회사에서 파견된 인력 등으로 구성되며, 자회사 경영진단 및 리스크 관리 등의 업무를 담당할 것으로 알려졌다.

참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 LG그룹이 지주회사 체제로 전환함에 따라 과거 법적 근거와 책임 부담 없이 계열사의 경영에 개입해 왔던 구조조정본부를 해체한 것은 지극히 당연한 조치라고 평가한다.

2. 또한 참여연대는, 원론적인 차원에서, 지주회사 또는 그 산하부서가 자회사의 전략적 의사결정을 조정하고 자회사의 리스크 관리 및 내부통제 업무를 수행하는 것 역시 당연하다고 판단한다. 이것은 지주회사 고유의 기능이며, 이러한 기능을 합법적으로 수행할 수 있도록 하는 것이 바로 지주회사 제도 도입의 근본 취지이기 때문이다.

그러나 이러한 원론적인 평가는 한가지 중요한 전제조건을 필요로 한다. 그것은 지주회사와 자회사 사이의 이해상충(conflict of interests)을 최소화하는 조직구조, 특히 소유구조가 갖추어져야 한다는 것이다. 즉 지주회사 주주의 이익을 위한 조치가 자회사 주주의 희생을 초래해서는 안된다. 지주회사 주주와 자회사 주주 사이의 이해상충이 빈번하게 발생한 구조하에서는 다수 자회사의 통합관리 및 탄력적 사업구조조정이라는 지주회사 고유의 장점이 발휘될 수 없다.

바로 이러한 이유로 인해 선진국의 지주회사는 자회사의 지분을 거의 100% 소유함으로써 완전자회사화하는 대신 지주회사 주식만을 공개·상장하는 것이 일반적이다. 비록 선진국에서는 지주회사의 자회사 지분 보유 하한을 법으로 정하지는 않고 있지만, 한편으로는 연결납세의 이익을 얻기 위해, 다른 한편으로는 이해상충의 문제를 회피하기 위해 자회사의 지분을 거의 100% 소유한다.

이에 대비해 볼 때, 지주회사 (주)LG는 상장자회사의 경우 단지 30%의 지분만을 소유하면서 지배하기 때문에 지주회사 주주와 자회사 주주, 특히 지주회사 대주주와 자회사 소액주주 사이의 이해상충의 가능성이 상존하고 있다.

3. 지주회사 (주)LG의 경영계획, 특히 정도경영TFT의 활동계획은 상기 이해상충의 가능성을 현실화할 위험을 안고 있는 것으로 우려된다.

첫째, 정도경영TFT의 주요 업무 중에는 자회사의 감사위원회로부터 요청받은 경영진단활동을 맡아서 수행하는 것이 포함되어 있다. 앞서 말했듯이, 지주회사가 자회사의 경영을 진단하는 것은 당연한 것이며 완전자회사의 경우에는 아무런 문제가 없다.

하지만 지주회사 (주)LG는 자회사 지분의 30% 정도만을 보유할 뿐이어서, 자회사 주주로서 지주회사 이외에도 다수의 소액주주가 존재한다. 따라서 소액주주의 권익보호를 위해 지배주주로부터의 독립성을 유지하여야 할 자회사의 감사위원회가 정도경영TFT가 제공하는 정보에 의존하여 감사활동을 수행한다는 것은 대단히 불합리하며, 이해상충의 문제를 발생시킬 가능성은 높은 반면, 이에 대한 책임추궁은 매우 어려워지는 결과를 가져올 것이다.

또한 정도경영TFT가 자회사들의 마케팅, 구매, R&D 프로세스를 조정하는 것 역시 자회사간 중복업무를 조정하는 효과 이상으로 부당내부거래에 따른 역효과를 가져올 수 있다.

둘째, 지주회사 (주)LG의 정도경영TFT는 자회사로터 파견된 인력으로 상당부분 구성되며, 그 인건비 및 관리비 역시 각 자회사가 부담하는 것으로 알려졌는데, 이는 과거 구조조정본부의 구태를 그대로 답습하는 것이다. 자회사 관리는 지주회사 고유의 업무인데, 그 비용을 자회사가 부담해야 할 이유가 없다. 이것은 자회사 소액주주의 돈을 뺏는 것이나 마찬가지다.

셋째, 지주회사인 (주)LG는 2005년부터 자회사에 대해 매출액의 일정비율을 LG브랜드 사용료로 받을 것이라 한다. 이는 자회사의 배당금이 거의 유일한 수익원인 상황에서, 지주회사의 수익을 극대화하기 위해 자회사들이 배당금을 증가시킨다면 배당금의 상당부분이 자회사들의 소액주주들에게 돌아가게 될 것이므로, 이를 방지하기 위해 자회사들이 비용으로 처리할 수 있는 브랜드 사용료 지급방안을 강구한 것으로 보인다.

하지만 LG브랜드 사용료를 (주)LG가 징수할 근거가 어떤 것인지 분명하지 않은 상황에서 위와 같은 편법을 동원하는 것은 자회사 소액주주들의 배당 권리를 침해하는 문제가 있다.

넷째, LG그룹의 공동업무를 LG투자증권이 99.9%의 지분을 보유하고 있는 LG경영개발원에 위탁할 것이라고 알려졌다. 따라서 공정거래법에서 정한 요건에 따라 비금융회사로만 구성된 LG그룹의 지주회사 조직과 이로부터 떨어져 나온 금융회사인 LG투자증권이 LG경영개발원을 통해 관계를 여전히 맺을 것으로 보인다.

비록 LG경영개발원이 수행할 공동업무가 무엇인지 구체적으로 알려지지 않았으나, 이는 현행 지주회사 규제의 핵심인 금융회사와 비금융회사간의 구분이 LG경영개발원을 통해 무너지는 것이 아닌지 우려되는 바이다.

4. 따라서 LG그룹은 구조본 해체와 그 이후의 경영계획에 위와 같은 문제점들이 드러나고 있는 바, 이를 조속히 해소하여야 할 것이다.

하지만 이러한 문제 자체가 현행 공정거래법에 규정된 지주회사의 자회사 지분보유 최저한도가 너무 낮아(상장자회사 30%, 비상장자회사 50%) 지주회사와 자회사간에 이해상충의 소지가 있기 때문에 발생하는 것인 만큼, LG그룹만의 문제는 아닐 것이며 향후 지주회사 체제로 전환하려는 여타 재벌그룹에서도 이러한 문제는 재연될 소지가 많다.

따라서 정부당국에서는 이러한 문제를 근원적으로 해소하기 위해 현행 지주회사의 설립요건을 더욱 강화하여야 할 것이다. 끝.


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