99년 주총 주주제안의 개요

99년도 정기주총을 앞두고 저희 참여연대 경제민주화위원회는 5개 대상기업 (삼성전자, SK텔레콤, 현대중공업, LG반도체, 대우)을 상대로 주주제안을 하려 합니다.

주주제안은 6개월전부터 1%(삼성전자 및 LG반도체, 대우의 경우는 0.5%, SK텔레콤은 1%, 현대중공업은 3%)이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회에 의안을 제출할 수 있는 제도로서 회사 및 전체주주들의 이익을 위해 필요한 주총결의를 이끌어내는 유용한 수단입니다.

금번에 참여연대가 추진하는 주주제안의 기본적인 방향은 다음과 같습니다.

1. 5개 기업에 공통적인 사항

5개 기업에 공통적인 주주제안사항으로서 투명경영 및 책임경영을 높이기 위한 정관개정안을 제안하려 합니다. 정관개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 주주의 권익을 침해할 우려가 있는 신주인수권 및 전환사채 배정관련 조항의 개정

5개 기업은 주주배정방식이나 일반공모증자방식이외에도 이사회의 결의만으로 신주를 제3자에게 배정할 수 있도록 규정하여 주주의 신주인수권을 부당하게 침해할 우려가 큽니다. 따라서 이러한 추상적인 제3자배정조항은 삭제하도록 제안할 것입니다. 긴급한 자금조달을 위해 제3자배정이 필요한 경우 그 때마다 주총의 특별결의를 거쳐 구체적인 제3자배정의 내용 (인수주체와 인수규모)을 정관에 정해야 할 것입니다.

아울러 전환사채의 경우에도 주주배정의 원칙을 명시하고 예외적으로 긴급한 자금수요가 있는 경우에 한하여 사모방식으로 발행할 수 있도록 명시해사모전환사채를 경영권세습의 수단내지는 경영권방어의 수단으로 남용하는 것을 방지하고자 합니다.

2) 이사회 및 개별이사의 권한강화

5개 기업의 정관은 이사회나 개별이사의 권한을 명시하지 않아 실무상 많은 문제가 야기되고 있습니다. 중대한 경영상의 결정이 이사회의 결의를 거치지 않고 행해지는 한편, 사외이사는 회사의 장부나 서류를 열람할 수 없는 상황이 초래되고 있습니다. 따라서 이사회와 개별이사의 권한을 정관에 명시하는 것이 긴요합니다.

아울러 이사회를 유명무실화할 수 있는 경영위원회는 엄격이 이사회의 감독책임하에 두도록 제안하려 합니다.

3) 이사회의 독립성 강화

이사회가 경영진으로부터 보다 독립적인 기구로 되기 위하여 대표이사는 이사회의장직을 겸하지 못하도록 제안할 것입니다. 아울러 사외이사의 수를 일정비율이하로 못박는 정관조항은 삭제하여야 할 것입니다.

4) 주주의 권한 강화

학설상 인정되고 있는 주주의 질문권을 명시하여 주주들이 정당한 질의를 하였음에도 불구하고 회사가 답변을 회피하는 것을 방지하려 합니다. 아울러 금번 상법개정에 맞추어 주주제안의 범위를 넓히는 정관조항을 삽입하고자 합니다.

5) 내부거래에 대한 감독의 강화

5개 기업은 지난해 모두 계열사를 부당하게 지원하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령과 아울러 막대한 과징금을 부과받았습니다. 이러한 계열사지원행위는 주주의 이익을 강탈하는 행위로서 결코 반복되어서는 아니될 것입니다. 금번 주주제안에는 계열사와의 내부거래를 함에 있어서 지켜야할 요건과 절차를 담은 정관개정안이 포함될 것입니다.

2. 기업별로 별도 제안할 사항

SK텔레콤의 경우에는 사외이사를 주요 구성원으로 한 감사위원회를 정관에 명시하여 내부거래에 대한 감독, 외부감사인의 선임등의 업무를 수행하도록 제안할 예정이며 사외이사들로 하여금 충분한 유인을 갖고 회사 및 전체주주의 이익을 위해 일할 수 있도록 주식매입선택권 (일명, 스톡옵션)을 부여하는 안건을 제출할 것입니다.

현대중공업의 경우에는 현재 정관조항중 책임경영체재의 확립에 역행하는 독소조항 (이사 및 감사의 손해배상을 회사가 대신 보전해주는 조항이나 시차임기제를 도입한 조항)을 삭제하는 정관개정을 제안할 예정입니다.