금융관리감독 강화 절실한 때, 금산분리 완화 안 될 말

 <은행법 일부 개정법률안에 대한 의견>

1. 비금융주력자의 정의(제2조 제1항 제9호 관련)

(1) 현행법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제275조)

제275조 (은행 및 은행지주회사 주식의 소유 제한) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사모투자전문회사는 「금융지주회사법」 제2조제1항제8호 또는 「은행법」 제2조제1항제9호에 따른 비금융주력자(이하 이 조에서 “비금융주력자”라 한다)로 본다.

1. 「금융지주회사법」 제2조제1항제8호가목·나목 또는 「은행법」 제2조제1항제9호가목·나목에 해당하는 자가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사모투자전문회사의 유한책임사원인 경우

가. 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 10을 초과하여 지분을 보유(「금융지주회사법」 제2조제1항제8호다목 및 「은행법」 제2조제1항제9호다목에 따른 보유를 말한다. 이하 이 조에서 같다)한 경우

나. 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 4 이상 100분의 10 이하의 지분을 보유한 경우로서 최대출자자인 경우

2. 「금융지주회사법」 제2조제1항제8호가목·나목 또는 「은행법」 제2조제1항제9호가목·나목에 해당하는 자가 사모투자전문회사의 무한책임사원인 경우

3. 다른 상호출자제한기업집단에 속하는 각각의 계열회사가 취득한 사모투자전문회사의 지분의 합이 사모투자전문회사 출자총액의 100분의 30을 초과하는 경우

(2) 입법예고안

은행법상 비금융주력자로 판정받게 되는 사모투자전문회사의 범위를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제275조의 규정보다 축소

(3) 참여연대 의견

□ 사모투자전문회사에 대한 비금융주력자 적용범위 축소에 반대

– 이번 은행법 개정안은 사모투자전문회사(소위 PEF)에 대해 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장통합법) 제275조의 규정에 의한 비금융주력자의 정의를 대폭 축소하여 그 적용범위를 대폭 제한한 것임
 
– 예를 들어 자본시장통합법에 의하면 현행 비금융주력자가 유한책임사원으로서 사모투자전문회사에 10% 이상을 출자하거나 4% 이상 10% 미만의 최대 출자자인 경우 해당 사모투자전문회사를 비금융주력자로 판정하고 있음에 비해

– 입법예고안은 비금융주력자가 30% 이상 출자한 유한책임사원인 경우에만 당해 사모투자전문회사를 비금융주력자로 판정하고 있음.

– 이에 따라 비금융주력자가 유한책임사원으로서 10% 이상 29% 이하로 출자한 사모투자전문회사는 현행 법률에 의하면 비금융주력자이나 입법예고안에 따르면 비금융주력자의 범주에서 벗어나게 되어 자유롭게 은행을 소유할 수 있게 됨.

– 이와 유사하게 서로 다른 재벌 계열회사가 출자한 사모투자전문회사의 경우 현행 자본시장통합법은 그 비중이 30%를 초과할 경우 당해 사모투자전문회사를 비금융주력자로 판정하고 있으나 입법예고안은 이 한도를 50%로 대폭 상향조정하였음.
 
– 그러나 자본시장통합법상의 사모투자전문회사에 대한 비금융주력자 판정기준은 현존하는 증권투자회사(자본시장통합법상의 투자회사)에 대한 비금융주력자 판정기준인 “비금융주력자의 출자지분 4%”를 이미 완화한 특혜적 조항으로 도입 당시에 큰 논란을 불러일으킨 바 있음

– 이번 입법예고안은 이런 특혜적 조항을 또 다시 완화한 것으로 이는 은행업과 산업을 분리한다는 우리나라 금융감독 원칙에 비추어 볼 때 도저히 수용할 수 없는 것임.

□ 사모투자전문회사는 은행 경영에 적절한 주체가 아님

– 사모투자전문회사는 일정한 기한(10년 이내) 이내에 투자 자금을 회수하여 당초의 출자자에게 배당해 주어야 하는 속성 때문에 장기적인 관점에서 은행을 경영할 수 있는 주체가 아님.

– 실제로 외환은행을 소유하고 있는 사모투자전문회사인 론스타 펀드는 투자자금의 회수 필요성이 도래함에 따라 배당금 지급 및  외환은행 매각 등 모든 노력을 경주하고 있음.

– 결국 론스타가 외환은행의 장기적인 발전을 위한 경영에 전념한다고 볼 수 없음.  

– 이런 상황에서 사모투자전문회사의 은행 소유를 현재의 특혜적 상황보다 더욱 장려한다는 것은 은행업의 건전하고 장기적인 발전을 위한 방안이 될 수 없음.

(4) 참여연대 제안

개정안 제2조 제1항 제9호의 개정 내용 전부 삭제

2. 비금융주력자의 주식보유 승인(제15조의2 내지 제15조의5 관련)

(1) 현행법

비금융주력자는 은행의 의결권 있는 주식을 4% 이상 보유할 수 없고, 다만 의결권을 포기할 경우 추가로 6%까지 (총 10%) 은행 주식을 보유할 수 있음(은행법 제16조의2 제1항 및 제2항)

(2) 입법예고안

– 비금융주력자가 은행의 의결권 있는 주식을 4% 초과하여 보유하고자 하는 경우 금융위원회의 승인을 얻도록 하고 그 세부사항을 규정(안 제15조의2)

– 사모투자전문회사가 은행의 의결권 있는 주식을 4% 초과하여 보유하고자 하는 경우 금융위원회의 승인을 얻도록 하고 그 세부사항을 규정(안 제15조의3)

– 안 제15조의3에 의한 승인을 얻은 사모투자전문회사의 보고 및 의무에 관한 사항을 규정(안 제15조의 4 및 5)

(3) 참여연대 의견

 □ 비금융주력자(사모투자전문회사 포함)의 은행주식 소유 완화 반대

– 입법예고한 은행법 개정안 제15조의2 내지 제15조의5는 비금융주력자(사모투자전문회사 포함)가 은행의 의결권 있는 주식을 4% 이상 보유하는 것이 가능한 상황을 전제로 그에 따른 세부사항을 규정하고 있음.
  
※ 입법예고안 제16조의2 제1항은 비금융주력자의 보유상한을 10%로 인상

– 그러나 참여연대는 후술하는 바와 같이 비금융주력자에 대한 은행 주식 보유 상한의 인상에 반대하므로 이를 전제로 하고 있는 안 제15조의2 내지 15조의5 역시 당연히 반대함.

(4) 참여연대 제안

개정안 제15조의2 내지 제15조의5 전부 삭제

3. 비금융주력자의 주식보유 제한(개정안 제16조2 관련)

(1) 현행법

– 비금융주력자는 은행의 의결권있는 발행주식 총수의 4%까지만 보유 가능

– 비금융주력자가 의결권을 포기할 경우 6%까지 추가 보유 가능

– 연·기금에 대한 특례조항 없음

(2) 입법예고안

– 비금융주력자의 은행주식 보유 한도를 4%에서 10%로 인상 (안 제16조의2 제1항)

– 일정한 조건을 충족하는 연·기금에 대한 은행주식 보유한도 특례 인정(안 제16조의2 제3항 제3호 신설)

(3) 참여연대 의견

□ 비금융주력자의 은행주식 보유 한도 상향 조정 반대

– 입법예고안은 비금융주력자의 의결권 있는 은행주식 보유 상한을 현재의 4%에서 10%로 상향조정하고 있음

– 의결권 있는 주식을 10%까지 소유할 경우 비금융주력자는 은행의 경영에 사실상의 영향력을 행사할 가능성이 매우 높음

– 실제로 입법예고안조차 명시적으로 비금융주력자의 은행지배 가능성을 전제하고 그에 대한 부분적인 보완책을 논의하고 있는 실정임.
  
※ “해당 금융기관의 경영에 관여하는 경우”(개정안 제15조의2 제1항) 또는   “해당 비금융주력자가 금융기관의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력 행사의 가능성이 높은 경우”(개정안 동조 제2항)의 언급이 그 대표적 예임.

– 그러나 비금융주력자가 은행을 지배할 정도로 은행 주식을 보유하는 것을 허용해 놓고 이를 사후에 규제하려는 태도는 은행업 규제의 본령이 아님.

– 비금융주력자의 은행 자원 남용 가능성은 너무 현저하고 또 그 경제적 파급 효과가 막대하기 때문에 그런 가능성을 원천적으로 배제하는 것이 금융감독의 원칙임.

– 미국의 경우에도 은행을 지배하는 회사를 금융지주회사로 규정하고 금융지주회사는 산업자본 활동을 영위하지 못하도록 함으로써 산업자본의 은행 지배를 원천적으로 차단하고 있음.
  
※ 미국 금융지주회사법

12 USC § 1841(a)(1)
“bank holding company” means any company which has control over any bank or over any company that is or becomes a bank holding company by virtue of this chapter.

12 USC § 1843(a)
no bank holding company shall—
(1) after May 9, 1956, acquire direct or indirect ownership or control of any voting shares of any company which is not a bank

□ 연·기금의 은행주식 보유 확대에 대한 신중한 접근

– 개정안은 일정한 조건을 충족하는 연·기금에 대해 비금융주력자 규제를 적용하지 않고 은행주식 보유 제한을 완화

– 그러나 최근 연·기금의 대규모 주식투자 및 그에 따른 막대한 투자손실 경험에서 보듯이 아직 연·기금의 투자결정에 관한 투명성과 독립성의 확보는 매우 미진한 실정임.

– 이런 문제는 현실적인 금융환경의 문제로 개정안에 규정된 몇 가지의 이해상충 방지조항의 삽입으로 해결될 수 있다고 간단히 단정할 수 없음.

– 따라서 이 문제는 연·기금 운용의 투명성과 독립성이 현저하게 개선될 때까지 그 논의를 유보하는 것이 바람직함.
 
(4) 참여연대 제안

개정안의 제16조2 개정 내용 삭제

4. 대주주에 대한 신용공여 규제 강화(개정안 제35조의2 및 제35조의 4 관련)

(1) 현행법

– 해당 조항 미비

(2) 입법예고안

– 금융기관 대주주에 대한 신용공여에 대한 규제를 강화

(3) 참여연대 의견

– 대주주에 대한 은행의 신용공여를 규제하여 은행의 건전성을 강화토록 하는 개정안의 내용에 찬성

(4) 참여연대 제안

개정안 제35조의2 및 제35조의 4 개정 내용 도입

5. 기타 사항(안 제48조의2 및 제53조의2 관련)

(1) 현행법

– 해당 사항 없음

(2) 입법예고안

– 전술한 개정안의 내용을 전제로 한 관련 조항의 손질 및 제제 강화

(3) 참여연대 의견

– 전술한 개정안의 내용이 삭제될 경우 이들 조항 역시 그에 따라 삭제하는 것이 마땅함

(4) 참여연대 제안

개정안 제48조의2 및 제53조의2의 개정 내용 삭제



<금융지주회사법 일부 개정법률안에 대한 의견>

– 금융지주회사법의 개정 취지는 은행법의 개정 취지와 완전히 동일하므로 동일한 논의를 반복하지 않고 참여연대의 의견만을 제시함

1. 비금융주력자의 정의(제2조 제1항 제8호 관련)

개정안 제2조 제1항 제8호의 개정 내용 전부 삭제

2. 비금융주력자의 주식보유 제한(개정안 제8조2 관련)

개정안의 제8조2 개정 내용 삭제

3. 비금융주력자의 주식보유 승인(제8조의4 내지 제15조의7 관련)

개정안 제8조의4 내지 제15조의7 전부 삭제

4. 대주주에 대한 신용공여 규제 강화(개정안 제45조의2 및 제45조의 4 관련)

개정안 제45조의2 및 제45조의 4 개정 내용 도입

5. 기타 사항(안 제51조의2 및 제57조의2 관련)

개정안 제51조의2 및 제57조의2의 개정 내용 삭제

<은행법 및 금융지주회사법 시행령 개정안에 대한 의견>

(1) 현행법

– 해당 조항 없음

(2) 입법예고안

– 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따라 다른 회사의 주식을 취득하거나 기업
구조조정촉진법, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 등에 따라 다른 회사의 주식
을 취득하는 경우 은행법 및 금융지주회사법상의 동일인의 범위에서 제외

(3) 참여연대 의견

– 기업구조조정 과정에서 금융기관이 부득이하게 주식을 취득한 다른 회사를 동일인의 범위에서 배제하는 것은 금융기관이 일정한 기한을 정하여 당해 주식의 처분계획을 감독당국에게 제출한 경우 타당한 측면이 있음.

– 그러나 사회기반 시설에 대한 투자의 경우 특별히 동일인의 범위에서 배제해야 할 아무런 사전적 이유를 인정할 수 없음.

(4) 참여연대 제안

– 은행법 시행령 개정안 제1조의4 제2항 제1호 개정 내용 삭제

– 은행법 시행령 개정안 제1조의4 제2항 제2호를 “「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 등에 따라 채권금융기관이 기업구조조정을 위하여  채권을 재조정 하는 과정에서 출자전환 등으로 다른 회사의 주식을 취득하는 경우로서 채권금융기관이 금융위원회가 정한 시한 내에 당해 주식의 처분계획을 제출한 경우 그 다른 회사”로 수정

– 금융지주회사법 시행령 개정안 제3조 제2항 제1호의 개정 내용 삭제

– 금융지주회사법 시행령 개정안 제3조 제2항 제2호를 “「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 등에 따라 채권금융기관이 기업구조조정을 위하여  채권을 재조정 하는 과정에서 출자전환 등으로 다른 회사의 주식을 취득하는 경우로서 채권금융기관이 금융위원회가 정한 시한 내에 당해 주식의 처분계획을 제출한 경우 그 다른 회사”로 수정