참여연대, 두산그룹 특혜성 BW발행 관련하여 5대 의혹 해명 요구

발행 즉시 신주인수권과 채권이 분리되고 지배주주 일가는 신주인수권만 인수한 사실 확인

– 신주인수권의 68% 지배주주 인수 경위·신주인수권을 포기하고 사채만 인수한 주체· 3세가 취득직후 4세에게 양도한 경위·두산(주)의 미공개정보이용 자사주매각에 따른 소액주주에게 피해전가 의혹에 대해 해명할 것을 요구

– 참여연대, 금융감독원에 대해서도 철저한 조사를 정식으로 요청

99년 7월 두산그룹 지배주주 일가가 두산(주)의 특혜성 BW를 인수하였던 사안과 관련하여 문제를 제기한 참여연대 경제개혁센터(소장, 김상조 한성대 교수)는 6일 증권거래소에서 기자설명회를 열어, 추가로 확인된 사실과 의혹을 제기하면서 두산그룹의 진상공개를 요청하였으며 금융감독원에도 조사요청 공문을 전달하였다.

◇참여연대가 이날 지적한 첫 번째 의혹은 99년 7월 발행된 BW는 두산그룹 지배주주 일가가 신주인수권만을 취득할 것을 사전에 예정해 두고서 발행된 것이 아닌가, 즉 해외공모발행을 가장한 사모발행이 아닌가라는 의혹이다.

즉 참여연대가 공시자료를 통해 확인한 바에 따르면, 당시 BW는 발행되자마자 신주인수권과 사채가 분리되었으며, 박용곤, 박용성 등 지배주주 일가 32명은 총 발행 물량의 68.7%에 달하는 신주인수권만을 발행 직후인 7월 19일에 취득하였다.

이는 지난 10월 30일 두산그룹 박용성 회장이 기자간담회에서 “회사채 발행이 어려운 상황에서 BW를 붙여주면 회사채를 인수하겠다고 해서 발행했다”고 하는 해명이 전혀 사실이 아님을 보여주는 것으로, 지배주주 일가는 실질적인 자금조달에는 기여하지 않고서 신주인수권만을 인수하여 지배권 확장과 상속을 노린 것이 아닌가 의심케 한다.

◇참여연대가 지적한 두 번째 의혹은 특혜성 조항까지 있는 신주인수권을 포기하고 사채권만을 인수한 주체가 누구인가 하는 점이다.

BW는 신주인수권이라는 권리가 부여되기 때문에, 사채권에 대한 이자율은 일반적인 회사채보다 낮다. 그런데, 참여연대가 확인한 공시자료에 따르면, 지배주주 일가는 68.7%에 달하는 신주인수권증서만 취득하였고 나머지 사채권 부분은 인수하지 않은 것으로 나타났다.

대체 어떤 투자자가 신주인수권을 포기하고 낮은 이자율(표면금리 0%, 단 1년 후 액면금액의 104.7%의 가격으로 풋옵션 행사가능)만 보장된 사채를 인수할 지 납득하기 어렵다. 만약 신주인수권이 분리된 사채권이 액면금액에서 상당 폭 할인된 가격으로 인수되었다면, 애초부터 그 조건으로 회사채를 발행할 것이지, 굳이 특혜성 조항이 붙은 BW를 발행하여 지배주주 일가가 신주인수권만 인수하도록 만든 이유가 무엇인지 알기 어렵다.

따라서 참여연대는 신주인수권이 분리된 사채권을 누가 어떤 조건으로 인수하였는지 공개할 것을 주장하였다.

▲ 기자설명회에서 두산의 BW거래도를 설명하고 있는 김상조 참여연대 경제개혁센터 소장

◇참여연대가 지적한 세 번째 의혹은 이 신주인수권은 3세들이 4세에게 경영권을 넘겨주기 위한 편법 수단으로 이용된 것이라는 점이다.

즉 참여연대가 확인한 바에 따르면, 두산그룹 지배주주 3세들은 4세들과 함께 신주인수권을 취득한 지 한달 반만에 그들이 보유한 신주인수권 849,387주를 4세들에게 양도하였다. 즉 4세들에게 경영권을 넘겨주기 위한 목적 이외에는 3세들의 신주인수권 취득 사유를 설명하기 어렵다. 더구나 3세로부터 4세로의 신주인수권 거래내역이 신고된 보유변동 보고서에는 신주인수권의 거래가격이 기재되어 있지 않다는 사실이 이러한 의혹을 더욱 뒷받침하고 있다.

◇참여연대가 지적한 네 번째 의혹은 두산(주)가 주가하락에 따른 행사가조정 조항이 공시되지 않은 상태에서 BW발행 직전·후에 자사주를 대량 장내매각하여 소액주주들에게 피해를 입혔다는 점, 즉 미공개정보를 이용한 불공정거래 의혹이다.

즉 BW발행 당시 주가하락에 따른 신주인수권 행사가조정 조항이 있음을 공시하지 않은 상태에서 7월 13일부터 7월 20일까지 두산(주)는 보유 중이던 자사주 909,630주를 집중적으로 장내매각하였다. 따라서 신주인수권 행사가조정으로 인한 발행주식 물량이 대량으로 증가하고 이것이 주가상승에 장애가 될 것임을 알 수 없었던 소액주주들이 두산(주)가 내놓은 자사주를 매입함으로써 막대한 피해를 입게 된 것이다.

◇참여연대가 지적한 다섯 번째 의혹은 주가하락에 따른 행사가조조정 조정이 발행공시 본문은 물론 첨부된 이사회의사록에도 명시적으로 표현되어 있지 않은 것 아닌가, 즉 당시 BW 발행공시의 가장 중요한 사항인 주가하락에 따른 행사가조정 조항을 의도적으로 일반투자자들이 알기 어렵게 만든 불성실공시에 대한 의혹이다.

참여연대가 금감원 공시실에서 확인한 바에 따르면, 99년 7월 당시 발행공시관련 자료는 보관되고 있지 않다. 반면 금감원 전자공시를 통해 확인한 공시내용에는 ‘주가하락에 따른 행사가조정 조항’은 없다. 하지만 지금껏 두산그룹과 금융감독원에서는 이사회의사록에 관련 조항이 있다는 말만하고 이사회의사록을 공개하지 않고 있는데, 공시위반 여부를 확인하기 위해서 두산그룹과 금감원은 이사회의사록을 공개하여 진상을 밝혀야 할 것이라고 지적하였다.

▣별첨자료▣

1. 기자설명회 발표문(두산그룹 특혜성 BW관련 의혹에 대한 참여연대 입장)

2. 두산(주) 특혜성 BW의 거래도

3. 두산그룹 지배주주 일가의 신주인수권 거래내역 등


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